欧陆通(300870):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。 第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格 第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行办理公司信息披露事务；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报告，提出整改建议；（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。 （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、证券交易所业务规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第六条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任期期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及第三章 董事会秘书的职权范围 第八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第九条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第十条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。 第十一条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十二条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。 第十三条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。 第十四条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 第十五条 协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。 第十六条 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。 第十七条 履行董事会授予的其他职权。 第四章 董事会秘书的聘任与解聘 第十八条 公司董事、其他高级管理人员及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。 公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十九条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 第二十条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本工作细则第五条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第二十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事长应当代行董事会秘书职责。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五章 董事会秘书的法律责任 第二十二条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十三条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十四条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会的离任审查，并在公司董事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第六章 附则 第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。 第二十七条 本工作细则解释权属于公司董事会。 深圳欧陆通电子股份有限公司 2026年 8月 中财网
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