[收购]锋龙股份(002931):国信证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之2026年半年度持续督导意见
财务顾问声明 国信证券股份有限公司接受深圳市优必选科技股份有限公司的委托，担任优必选收购浙江锋龙电气股份有限公司的财务顾问。 按照《上市公司收购管理办法》的规定，国信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后的12个月内，对本次收购事项履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导期的持续督导意见。 本财务顾问特作如下声明： 一、本持续督导意见不构成对锋龙股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 二、优必选及锋龙股份向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。优必选及锋龙股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、2026年8月18日，锋龙股份披露了2026年半年度报告及其他信息披露文件。通过日常沟通等方式，结合2026年半年度报告及临时公告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。 释义
一、关于本次收购情况概述 2025年12月24日，锋龙股份控股股东诚锋投资及其一致行动人董剑刚、锋驰投资、厉彩霞与优必选签署《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》，约定诚锋投资向优必选协议转让上市公司合计65,529,906股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本的29.99%）及其所对应的所有股东权利和权益，每股转让价格为人民币17.72元。 根据上市公司2026年3月12日披露的《关于控股股东协议转让过户完成暨2026 公司控制权发生变更的提示性公告》，中国证券登记结算有限责任公司于年3月12日出具的《证券过户登记确认书》，前述协议转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年3月11日，过户股数为65,529,906股，占公司股份总数的29.99%，股份性质为无限售流通股。前述股份协议转让完成后，上市公司控股股东变更为优必选，实际控制人变更为周剑。 锋龙股份于2026年3月19日公告了优必选出具的《要约收购报告书》，收购人向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为28,450,000股，占上市公司股份总数的13.02%，要约收购价格为17.72元/股。本次要约收购期限为2026年3月20日至2026年4月20日。截至2026年4月20日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，预受要约的股东账户总数为27户，预受要约股份数量合计为28,457,936股，占上市公司总股本的13.02%，占收购人预定要约收购股份数量的100.028%。根据《要约收购报告书》的约定，若预受要约股份的数量超过28,450,000股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（28,450,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人已按照《要约收购报告书》收购28,450,000股已预受要约的股份。 本次要约收购完成后，收购人合计持有公司93,979,906股股份，占公司总股本的43.01%。 二、交易股份过户情况 根据上市公司2026年4月25日披露的《关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，截至该公告披露日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，收购人合计持有公司93,979,906股股份，占公司总股本的43.01%。 三、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，前述协议转让及要约收购股份过户已办理完成。 第二章收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，收购人按照中国证监会、深交所规则和上市公司章程等的要求，依法行使对上市公司的股东权益。上市公司在持续督导期内规范运作，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人、上市公司按照中国证监会和深交所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形。 第三章收购人履行公开承诺的情况 一、承诺事项概述 （一）关于股份锁定期的承诺 1、收购人承诺 （1）自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份； （2）自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份； （3）自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司作为上市公司控股股东的地位。 2、收购人实际控制人周剑承诺 自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （二）关于后续计划的承诺 1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至要约收购报告书出具日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 2026年1月30日，收购人作出承诺：“在本次收购完成后36个月内，不存在向上市公司注入本公司所持有资产的计划。” 截至要约收购报告书出具日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。 截至要约收购报告书出具日，收购人未来12个月内不存在资产重组计划、未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 根据《股份转让协议》第六条承诺约定，本次要约收购完成后，收购人计划对上市公司现任董事进行调整。上市公司改组后的董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至要约收购报告书出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至要约收购报告书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 6、对上市公司分红政策的重大变化 截至要约收购报告书出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时收购人将按照有关法律法规的要求，执行相应法律程序和履行信息披露义务。 （三）关于保持上市公司独立性的承诺 为保证上市公司的独立性，收购人及其实际控制人周剑出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “（一）资产完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及关联企业的债务违规提供担保。 （二）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 3、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （三）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及关联企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及关联企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及关联企业之间完全独立。 （四）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及关联企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及关联企业不存在机构混同的情形。” （四）关于避免同业竞争的承诺 为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人及其实际控制人周剑出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。本公司/本人及实际控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 2、在本公司/本人作为上市公司控制方期间，为避免本公司/本人及实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本公司/本人及实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 3、本公司/本人及实际控制的其他企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司。 4、本公司/本人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。” （五）关于规范与减少关联交易的承诺 为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，收购人及其实际控制人周剑出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：“1、本公司/本人及所控制的其他企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为； （3）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 2、本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及所控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 5、杜绝本公司/本人及所控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 6、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 7、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”二、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其实际控制人周剑不存在违背上述公开承诺的情形。 第四章收购人落实后续计划的情况 一、落实后续计划情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的情况。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，本持续督导期内，收购人不存在向上市公司注入其所持有资产的情况；本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司不存在购买或置换重大资产的情况；本持续督导期内，收购人不存在资产重组、通过上市公司重组上市的情况。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 2026年5月27日，收购人优必选与转让方董剑刚及其一致行动人厉彩霞、诚锋投资、锋驰投资签署了《关于<股份转让协议>之补充协议》，各方一致同意对《股份转让协议》第6.05款(a)项约定的本次转让完成后的董事会组成安排进行修改，《股份转让协议》第6.05款(a)项修改为如下： “(a)本次转让的过户登记完成后，转让方应根据受让方的要求，(i)促使目标公司的董事以及受让方指定的其他职位的人员在受让方指定的期限内离职，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行使转让方及其关联方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任目标公司集团成员的董事（“目标公司董事会改组”）及前述相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票。改组后的目标公司董事会由八（8）名董事组成（其中包括三名独立董事），受让方有权提名目标公司七（7）席董事人选（其中包括三名独立董事），转让方在持有目标公司不少于5%股份的前提下，受让方将支持转让方提名一（1）名董事。” 2026年6月12日上市公司召开2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案》以及《关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案》，选举周剑先生、张钜先生、邓峰先生、焦继超先生、董思雨女士五人为公司第五届董事会非独立董事，选举陈敏先生、王帆女士、杭丽君女士三人为公司第五届董事会独立董事，共同组成公司第五届董事会。2026年6月12日上市公司召开第五届董事会第一次会议，选举周剑先生为公司第五届董事会董事长，选举产生公司第五届董事会专门委员会成员及召集人，同意聘任董思雨女士为总经理、夏焕强先生及王思远先生为副总经理、王思远先生为董事会秘书、夏焕强先生为财务负责人，会议同时聘任了钟黎达先生为内部审计部门负责人、罗冰清女士为证券事务代表。第五届董事会各专门委员会成员及召集人如下：
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划2026年5月27日，上市公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，2026年6月12日上市公司召开2026年第二次临时股东会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订情况如下：
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的情况。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的情况。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整情况。 二、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人落实后续计划的情况与此前的披露内容不存在较大差异。 第五章提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 第六章收购中约定的其他义务的履行情况 根据《股份转让协议》约定，为支持上市公司发展，改善资产状况，提升上市公司持续经营能力，在本次转让及本次要约收购完成后的五个工作日内，诚锋投资应向上市公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的无偿赠与现金资产人民币8,300万元，上市公司无需支付任何对价。 2026 4 23 截至 年 月 日，要约收购清算过户手续已经办理完毕，本次要约收 购已完成。2026年4月30日，上市公司披露《关于收到现金捐赠款的公告》，“截至本公告日，公司已收到诚锋投资支付的现金捐赠款8,300万元。”。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，诚锋投资已履行《股份转让协议》约定的现金捐赠义务。 第七章持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，截至本持续督导意见出具之日，前述协议转让及要约收购股份过户已办理完成；收购人、上市公司按照中国证监会和深交所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形；收购人及其实际控制人不存在违反公开承诺的情形；收购人落实后续计划的情况与此前的披露内容不存在较大差异；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；截至本持续督导意见出具之日，诚锋投资已履行《股份转让协议》约定的现金捐赠义务。 中财网
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