电投能源(002128):中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投香港财资管理有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见
关于内蒙古电投能源股份有限公司与 国家电投香港财资管理有限公司签订 《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关规定，在持续督导期内，对公司拟与国家电投香港财资管理有限公司（以下简称“财资公司”）签订《金融服务框架协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 根据经营管理需要，公司及旗下附属公司拟与财资公司签订《金融服务框架协议》，由财资公司提供资金监控、资金集中、结算、融资、投资、信用担保、外汇风险管理、顾问咨询及其他金融服务。在协议有效期内，公司及旗下附属公司在财资公司的每日最高存款余额（不包含应计利息）原则上不超过等值 1,000万美元；公司及旗下附属公司不在财资公司发生贷款服务。协议有效期为自生效之日起一年。 财资公司为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的全资子公司，公司与财资公司受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，财资公司为公司的关联法人，本次签订《金融服务框架协议》事项构成关联交易。 二、交易方介绍 （一）关联方关系介绍 公司与财资公司均受国家电投集团控制，财资公司为公司的关联法人，财资公司向公司及旗下附属公司提供存款、结算等金融服务构成关联交易。 （二）关联人基本情况 企业名称：国家电投香港财资管理有限公司 英文名称：SPIC International Finance (Hong Kong) Company Limited 企业类型：私人股份有限公司 公司编号：2565306 执行总裁：李云峰 注册资本：1.2亿美元 成立日期：2017年 8月 10日 住所：中国香港湾仔港湾道 18号中环广场 51层 5101室 主营业务：国家电投境外资金监管、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特别行政区政府《2016年税务（修订）（第 2号）条例》规定的财资中心业务。 主要股东：国家电投集团持有财资公司 100%股份。 截至 2025年 12月 31日，财资公司总资产 508.80亿元，货币资金 22.79亿元，发放贷款 277.79亿元，其他权益工具投资 206.31亿元，银行借款 287.79亿元，应付债券 21.14亿元，吸收存款 19.54亿元；2025年度实现营业收入 19.78亿元（含投资收益）、利润总额 9.88亿元、税后净利润 9.55亿元。 财资公司不属于失信被执行人，具备履约能力。 三、《金融服务框架协议》的主要内容 （一）协议签署方 甲方：内蒙古电投能源股份有限公司 乙方：国家电投香港财资管理有限公司 （二）金融服务内容 财资公司同意向公司及旗下附属公司提供资金监控、资金集中、结算、融资、投资、信用担保、外汇风险管理、顾问咨询及其他金融服务。 （三）金融服务价格 1．资金存款服务 公司及旗下附属公司在财资公司存放资金的利率不低于同期公司及旗下附属公司在当地其他主要商业银行取得的同类存款利率。本协议有效期内，公司及旗下附属公司在财资公司的每日最高存款余额（不包含应计利息）原则上不高于壹仟万整等值美元。 2．结算服务 财资公司按照公司指示，为公司及旗下附属公司办理代收代付及结算业务，具体内容由双方针对结算服务另行书面约定。 3．融资服务 本协议有效期内，公司及旗下附属公司不在财资公司发生贷款服务。 （四）责任与义务 1、财资公司以非独家形式向公司及旗下附属公司提供的各项金融服务，须保证公司及旗下附属公司对其资金的所有权和使用权不受任何影响，财资公司有义务保证公司及旗下附属公司在财资公司资金集中的安全性和资金使用的独立性。若因财资公司私自挪用或违约使用公司及旗下附属公司资金，导致公司及旗下附属公司无法收回款项，公司及旗下附属公司有权以财资公司应付公司及旗下附属公司的存放金额抵销公司及旗下附属公司从财资公司获得的同等金额贷款，基于公平原则考量，若公司及旗下附属公司违反约定，怠于向财资公司归还到期贷款，则财资公司有权以公司及旗下附属公司的存放金额抵销公司及旗下附属公司怠于归还的同等金额贷款。 2、财资公司保证及声明其已取得履行协议所需要的一切资质并满足相关监管要求及法律要求。 3、财资公司应免费提供信息系统平台，协助公司及旗下附属公司开展内部资金管理，便于公司及旗下附属公司实时掌握自身账户及资金运作情况。 （五）协议生效及期限 本协议自双方法定代表人或书面授权代表签字并加盖各自单位公章（如适用）之日起生效，有效期为自生效之日起一年。 （六）法律适用及争议解决 协议受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖并据其解释。因协议引起或与协议有关的争议，由双方友好协商解决；协商不成的，应提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。仲裁地应为香港，仲裁语言为中文。 四、风险评估及风险防范情况 （一）风险评估 公司结合财资公司 2026年半年度财务会计报表，对其经营资质、内部控制、经营管理、风险管理及财务指标进行了评估，并出具《国家电投香港财资管理有限公司 2026年半年度风险评估报告》。评估报告认为，财资公司的《公司注册证明书》《商业登记证》合法有效，财资公司依法存续并规范经营；财资公司建立了较为完整、有效的内部风险控制制度，资金安全性和流动性良好，风险管理不存在重大缺陷，与公司发生关联金融业务的风险可控。 （二）风险防范 为防范、控制和化解公司与财资公司开展金融业务可能产生的资金风险，公司制定了《电投能源与财资公司办理存款业务风险应急处置预案》。该预案明确了应急处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险识别与处置以及后续事项处理等内容。公司将按照该预案对存放于财资公司的资金风险状况进行动态评估和监督，并在出现预案规定的风险情形时采取相应处置措施。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 财资公司向公司及旗下附属公司提供金融服务，有利于加强境外资金集中管理，提高资金结算和使用效率。双方按照平等自愿、市场化和非独家的原则开展业务，服务价格按照当地主要商业银行或者金融机构的同期同类业务标准确定。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、历史关联交易 截至 2025年 12月 31日，公司在财资公司的存款余额为 74.64万美元。截至2026年 6月 30日，公司在财资公司的存款余额为 371.92万美元。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 公司于 2026年 8月 24日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于与国家电投香港财资管理有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。该议案为关联交易议案，关联董事已回避表决，并已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司及旗下附属公司拟与财资公司签订《金融服务框架协议》事项已经独立董事专门会议、公司董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。 独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。 中财网
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