湖南发展(000722):公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则（2026年8月）
董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 （经公司第十二届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为规范湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条提名、薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条证券事务部负责提名、薪酬与考核委员会的日常工作联络及会议组织等事宜。 第二章 人员组成 第四条提名、薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。 第六条提名、薪酬与考核委员会成员任期与董事任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名、薪酬与考核委员会职务。 第三章 职责权限 第七条提名、薪酬与考核委员会主要就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第八条董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司经理层及相关部门须给予配合，配备专门人员或者机构承担提名、薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第四章 议事规则 第十条提名、薪酬与考核委员会根据需要召开会议，公司原则上应当不迟于提名、薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，如因特殊情况需尽快召开会议时，可以不受前述通知时限限制。会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十一条会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托另一名成员主持会议。 第十二条提名、薪酬与考核委员会成员应当亲自出席提名、薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名提名、薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名、薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十三条提名、薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。提名、薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。 第十五条 提名、薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。 第十六条提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第十七条提名、薪酬与考核委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见。 公司董事可以出席提名、薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十八条提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第十九条提名、薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均应当妥善保存，保存期限不少于十年。 第二十条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十二条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条本实施细则解释权归属公司董事会。 第二十四条本实施细则自董事会审议通过之日起生效并实施。2024年 4月公司第十一届董事会第十四次会议审议通过的《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。 中财网
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