[收购]天秦装备(300922):签署《收购意向协议》的提示性公告
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 关于签署《收购意向协议》的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向西安亿利华弹簧科技股份有限公司（以下简称“亿利华”或“目标公司”）以一揽子、不可拆分的增资及股权收购方式，取得目标公司不低于51%的股权。本次交易完成后，亿利华将成为公司控股子公司。 2.本次签署的《关于西安亿利华弹簧科技股份有限公司之收购意向协议》（以下简称“《收购意向协议》”）系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构对目标公司完成尽职调查、评估等工作后，经交易各方协商后在最终签署的正式交易协议中明确。 3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次交易事项不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次交易尚处于筹划阶段，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 2026年8月25日，公司与亿利华股东郝莉、郝乙、西安亿利和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿利和”）签署了《收购意向协议》，其中郝莉、郝乙为目标公司共同实际控制人，合计直接持有目标公司76.94%的股权，并通过亿利和间接持有目标公司10%的股权。基于对目标公司业务、发展前景等方面的综合考量，公司拟以一揽子、不可拆分的增资及股权收购方式，取得目标公司不低于51%的股权。本次交易完成后，亿利华将成为公司控股子公司。 本次签署的意向协议系公司与交易对方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构对目标公司完成尽职调查、评估等工作后，经交易各方协商后在最终签署的正式交易协议中明确。本意向协议是各方关于本次收购事项的初步合作意向，暂无需提交公司董事会或股东会审议，公司后续将结合收购进展情况，在相关事项明确后，履行相应的决策和审批程序。 本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）郝莉 中国国籍，身份证号为610104************，为目标公司实际控制人之一。 （二）郝乙 中国国籍，身份证号为360103************，为目标公司实际控制人之一。 （三）西安亿利和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
三、交易目标公司的基本情况 （一）目标公司的基本信息
自设立以来，目标公司深耕弹簧制造领域，主营业务为弹簧及线材成形产品的研发、生产与销售。目标公司核心产品涵盖压缩弹簧、拉伸弹簧、扭转弹簧、异形弹簧等，产品广泛服务于航空、航天、兵器、汽车、医疗、铁路、高压电器、电子仪表等众多行业领域。 依托长期持续的研发投入与技术创新积累，目标公司核心竞争优势集中体现在弹簧制造的精湛工艺技术体系。其中，成形（绕簧）、热处理（回火）及后加工（钳工）是弹簧生产制造的三大核心关键工序，直接决定并影响产品的核心性能参数。 三大工艺环节精准把控，可有效保障弹簧的成形质量、弹力系数、使用寿命、加工精度及运行可靠性，是目标公司产品品质稳定、性能优异的核心支撑。 （三）目标公司的股权结构 截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
四、收购意向协议的主要内容 （一）意向协议签署方 甲方：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 乙方一：郝莉 乙方二：郝乙 乙方三：西安亿利和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”。 （二）意向协议主要内容 各方根据相关法律法规，经友好协商，就本次投资事宜，达成如下意向协议：1.交易方式 （1）甲方拟通过向目标公司增资以及收购乙方一直接持有的目标公司股权的方式取得目标公司不低于51%的股权。本次增资与股权收购为一揽子、不可拆分的交易，互为生效前提（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，甲方依法取得目标公司控制权，目标公司将纳入甲方合并报表范围。 （2）本次交易为现金交易，不涉及发行股份、资产置换、债务承接或其他交易模式。各方一致同意，于本协议生效后积极开展本次交易的沟通、论证及谈判工作，促成正式交易文件签署，正式交易文件包括但不限于《收购协议》《业绩承诺及补偿协议》《股权质押协议》及其他相关附属文件（如有）；交易最终约定以各方后续签署的正式协议为准。 2.交易总对价 甲方拟以不超过人民币3,000万元对目标公司进行增资，并以不超过人民币5,900万元收购乙方一直接持有的目标公司全部股权，本次交易总对价合计不超过人民币8,900万元。 目标公司的最终整体估值应以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由各方协商确定。最终交易价格在正式签署的交易文件中明确。 4.款项支付 （1）增资款支付 在正式交易文件签署且生效后，按增资交割条件约定，甲方一次性支付至目标公司账户。 （2）股权转让款支付 第一期：正式交易文件签署、生效且增资款支付完毕之日起5个工作日内，甲方支付股权转让款的90%。 第二期：剩余10%股权转让款留存共管账户，每年审计完成后若触发业绩补偿，则优先用于抵扣当期业绩补偿款，结余部分（如有）于业绩承诺期满后支付。 （3）增资款和股权转让款的具体支付条件、支付节点、支付比例、共管账户等相关事宜以正式交易文件约定为准。 5.业绩承诺 （1）业绩承诺方：乙方一与乙方二共同作为业绩承诺方，对业绩承诺期内目标公司的经营业绩向甲方承担连带补偿责任。 （2）业绩承诺期：自本次交易整体交割日（即甲方成为目标公司控股股东）所在会计年度起连续三个完整会计年度。具体业绩承诺期、净利润金额待审计、评估工作完成后，由各方在正式交易协议中予以约定，考核依据为甲方年审会计师出具的正式审计报告。 （3）股权质押：为保障业绩承诺方履行补偿义务，乙方二同意将其直接持有的目标公司全部股权质押给甲方，作为业绩承诺及补偿义务的担保。具体质押安排在正式交易文件中约定。 （4）业绩补偿机制及补偿方式，以正式交易文件约定为准。 （5）超额业绩奖励等相关安排，以正式交易文件约定为准。 6.正式交易的先决条件 各方一致同意，各方签署正式交易文件的先决条件，包括： （1）甲方根据本意向协议约定，完成对目标公司的尽调； （2）各方均已履行完毕同意本次交易相关事项的所有内部审议批准程序，包括甲方就本次交易通过相关的董事会、股东会（如涉及）等审议程序；（3）目标公司已完成新三板摘牌及变更为有限责任公司的相关手续；（4）目标公司的其他股东已就目标公司本次增资事宜和乙方一的股权转让事宜书面放弃优先认购权和优先购买权。 （5）甲方聘请的具有证券期货从业资格的评估机构已出具有效的评估报告；（6）各方就最终交易价格及支付方式、交割事项等权利义务内容协商达成一致；（7）本次交易符合主管监管机关要求及不存在其他实质性影响本次交易的事项。 7.排他性条款 （1）自本协议签署之日起90日（3个月）内（“排他期”），乙方不得（且不得授权任何主体）就目标公司增资及现有股东股权转让事宜与甲方以外的任何第三方进行任何形式的接触、洽谈、沟通、谈判或达成任何协议。 （2）如90日到期后，本协议各方仍就本次交易处于尽调谈判或其他程序中，各方同意就本款约定的排他性义务顺延进行确认。如无反对意见，本款约定的排他性义务顺延90日。 （3）若乙方违反前述第1款约定，乙方应在收到甲方通知之日起立即纠正；若乙方在3个工作日内仍未纠正的，甲方可单方解除本协议，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等合理费用）。 （4）排他期届满，如各方未能就本次交易事宜签署正式交易文件，且各方未就延长本协议排他期达成书面补充约定的，则本协议于排他期届满之日起终止。 8.违约责任 任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等合理费用）。乙方一、乙方二、乙方三就其各自违反本协议的行为向守约方承担连带责任。 9.生效及其他 （1）本协议自机构缔约方加盖公章，并由其法定代表人、执行事务合伙人签字，且自然人缔约方签字之日起生效。 （2）各方确认，本协议仅为各方合作的意向性约定，本次交易能否最终达成存在不确定性，所涉及的具体事宜尚需根据尽职调查、评估等结果等进一步协商，并履行必要的决策、审批程序。除排他性条款、各方承诺与保证、违约责任、保密条款和适用法律与争议解决条款外，其他条款不构成具有法律约束力的承诺，最终以各方签署的正式交易文件为准。 五、本次交易对公司的影响 公司长期深耕装备防护赛道，为国内防务装备防护领域具备先发优势的核心民营配套企业，主要客户涵盖中国兵器、兵装集团及其下属各级单位。目前，公司依托子公司成都天秦智合科技有限公司持续拓展业务边界，已完成常温、中温、高温全温域天线罩产品的研发与产线搭建，业务布局逐步向航空航天透波复合材料、高端装备零部件领域延伸拓展。 目标公司深耕精密弹簧制造领域，凭借长期持续的研发投入积淀了多项核心工艺技术，核心产品主要配套中航工业、中国航发及其下属各级单位等航空航天领域客户。其中，目标公司自主研发的航空发动机高温高弹力波纹弹簧成型关键技术、航空飞行控制器卡圈精密成型技术，均通过第三方科技成果评价，达到国内领先水平，构筑了坚实的技术壁垒。 本次产业整合有望实现公司与目标公司客户资源、技术工艺、应用场景的多维度协同互补与双向赋能，一是助力公司进一步完善航空航天产业链布局，丰富高端核心零部件产品品类，培育全新的业务增长点；二是目标公司可依托自身深耕多年的航天领域优质客户资源，助力公司专用防护装置、全系列天线罩等优质产品持续拓展航天领域供应链，拓宽公司产品应用场景；三是依托公司在兵器装备领域多年的业务积累，推动目标公司优势产品向兵器装备赛道延伸落地，挖掘细分赛道增量市场。 综上，双方依托各自在产品体系、客户渠道、核心技术等领域的积累，通过资源整合与优势互补，可有效拓宽彼此市场边界、扩大整体经营销售规模，持续夯实公司产业布局，有效提升公司整体营收体量、市场竞争力与综合盈利能力。 六、风险提示 本次签署的意向协议系公司与交易对方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构对目标公司完成尽职调查、评估等工作后，经交易各方协商后在最终签署的正式交易协议中明确。 本次交易尚处于筹划阶段，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1.《关于西安亿利华弹簧科技股份有限公司之收购意向协议》。 特此公告。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会 2026年8月25日 中财网
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