云赛智联(600602):云赛智联关于全资子公司转让所持上海云瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易
900901 云赛B股 云赛智联股份有限公司 关于全资子公司转让所持上海云瀚科技股份有限公司75% 股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司、本公司）以2026年2月28日为基准日，聘请有资质的审计和资产评估机构对上海云瀚科技股份有限公司（以下简称：云瀚科技）全部股东权益实施价值评估，以经国资备案的评估结果为基准，通过在上海联合产权交易所以协议方式将全资子公司上海仪电信息网络有限公司（以下简称：信息网络）所持云瀚科技75%股权转让给上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：飞乐音响），转让价格为4,350万元。 ? 本次交易构成关联交易。出让方信息网络与受让方飞乐音响的实际控制人均为上海仪电（集团）有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2（一）规定的情形。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司十三届二次董事会会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。 ? 截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月公司与上海仪电（集团）有限公司（以下简称：仪电集团）及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为18,804万元。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 云瀚科技系公司全资子公司信息网络控股子公司，其中信息网络持股75%，上海城投水务（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）持股25%。为进一步聚焦核心主业，公司以2026年2月28日为基准日，聘请有资质的审计和资产评估机构对云瀚科技全部股东权益实施价值评估，以经国资备案的评估结果为基准，通过在上海联合产权交易所以协议方式，将公司全资子公司信息网络所持云瀚科技75%股权转让给飞乐音响，转让价格为4,350万元。 本次交易完成后，公司将不再持有云瀚科技股权。 2、本次交易的交易要素
因出让方信息网络与受让方飞乐音响的实际控制人均为仪电集团，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2（一）规定的情形，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经公司十三届二次董事会会议审议通过，关联董事刘山泉、田明对本议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审批。本次交易尚需通过上海联合产权交易所的交易平台完成协议转让程序。 （四）至本次关联交易为止，除本次交易外，过去12个月公司与仪电集团及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为18,804万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
飞乐音响为上海证券交易所上市公司（证券代码：600651），系仪电集团下属重要子公司，经营状况和财务状况良好，具备本次交易的履约能力。经查询，飞乐音响不属于失信被执行人。 关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 公司名称：上海云瀚科技股份有限公司 统一社会信用代码：91310000320910409K 法定代表人：简彬 注册资本：人民币2,000万元 成立日期：2015年1月26日 注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄68号203室 办公地址：上海市宜州路180号B6栋8楼 主营业务：从事计算机、环保、能源、工业自动化专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市政公用建设设计及施工，智能化建设工程专业设计及施工，电子与智能化工程专业施工，计算机软硬件、电子产品、机电设备及配件、环保设备、通讯器材、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。 2、交易标的的权属及运营情况 本次交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的资产运营情况正常。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
上海云瀚科技股份有限公司不属于失信被执行人。 （二）标的资产 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司聘请上海东洲资产评估有限公司对云瀚科技全部股东权益进行了评估，并出具了《上海仪电信息网络有限公司拟股权协议转让所涉及的上海云瀚科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2026]第1722号），该评估报告通过国资管理部门备案。 （1）资产基础法评估结果： 采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下： 评估基准日，被评估单位所有者权益账面值2,441.26万元，评估值3,132.63万元，评估增值691.37万元，增值率28.32%。其中，总资产账面值21,448.46万元，评估值22,139.84万元，评估增值691.38万元，增值率3.22%。总负债账面值19,007.21万元，评估值19,007.21万元，无增减值变动。 （2）收益法评估结果： 采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下： 被评估单位所有者权益（净资产）账面值为2,441.26万元，评估值为5,800.00万元，评估增值3,358.74万元，增值率137.58%。 根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。 被评估单位上海云瀚科技股份有限公司属于轻资产企业，其价值核心并非依熟的管理团队以及稳定的业务渠道等重要无形资源的贡献上。资产基础法的评估结果仅能反映各单项有形资产和可确指无形资产的简单加总，难以体现这些无形资源的价值，也无法衡量各项资产之间相互匹配与有机组合所形成的整体协同效应。收益法从企业未来获利能力的角度出发，能够将上述资源综合反映在预期收益之中，评估结论可以更客观、完整地体现企业的整体价值。结合本次评估目的，故选择收益法的评估结果作为最终评估结论。 2、评估结论 通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币58,000,000.00元。大写：人民币伍仟捌佰万元整。 本次收益法评估基于云瀚科技持续经营、未来收益可合理预测等基本假设。 评估机构在合理评估云瀚科技历史经营业绩、行业发展前景及企业经营规划的基础上，采用企业自由现金流量折现模型进行估值。 3、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易双方拟就本次股权转让签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：响股份有限公司； 2、交易标的：云瀚科技75%股权； 3、交易价格：4,350.00万元； 4、支付方式：现金支付，全额一次付清（具体付款时点以协议约定为准）；5、交付或过户时间安排：在上海联合产权交易所完成交易后办理股权变更登记手续； 6、合同的生效条件：经双方有权决策机构批准并正式签署后生效； 7、过渡期安排：评估基准日至股权交割日之间的损益由受让方享有或承担；8、违约责任：双方依照协议约定承担相应违约责任。 公司董事会授权公司经营层签署相关文件并办理相关手续。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易符合公司战略和发展要求。转让云瀚科技股权有利于公司进一步聚焦核心主业。本次交易完成后，将对公司经营和财务状况产生积极影响。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后不涉及新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次出售云瀚科技75%股权将导致公司合并报表范围发生变更，云瀚科技不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，不存在为云瀚科技提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 独立董事专门会议及董事会审计与合规委员会会议对本次关联交易进行审议，认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司聚焦主业发展，符合公司和全体股东的利益，同意提交公司十三届二次董事会会议审议。 公司十三届二次董事会会议审议通过《关于转让全资子公司所持上海云瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易的议案》，本议案为关联交易议案，关联董事刘山泉、田明对本议案回避表决。 本次交易无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月公司与仪电集团及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为18,804万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述关联交易均按合同约定正常履约，未发生未按合同条款如期履约的情形。 特此公告。 云赛智联股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十六日 中财网
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