翔港科技(603499):国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:翔港科技:国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年八月 声 明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”、“本保荐人”）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................................................... 2 第一节 发行人概况 ................................................................................................................. 3 一、发行人基本情况......................................................................................................... 3 二、主营业务..................................................................................................................... 4 三、主要经营和财务数据及指标..................................................................................... 4 四、发行人存在的主要风险............................................................................................. 6 第二节 本次发行基本情况 ................................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况............................................................................................... 11 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况............................................... 12 三、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况....... 13 第三节 保荐人承诺事项 ....................................................................................................... 14 第四节 保荐机构关于本次发行履行决策程序的说明 ....................................................... 15 第五节 保荐机构关于发行人符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ....................... 16 一、核查内容及过程....................................................................................................... 16 二、核查结论................................................................................................................... 16 第六节 保荐机构关于发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ....... 18 一、本次发行的决策程序合法....................................................................................... 18 二、本次发行符合相关法律规定................................................................................... 18 第七节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ............................................................... 31 第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ....................................................................... 32 第九节 保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论 ............................................... 33 第一节 发行人概况 一、发行人基本情况
二、主营业务 公司是一家专注于提供包装一体化整体解决方案的高新技术企业，主营产品及服务主要涵盖彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，并提供涵盖产品设计、方案优化、加工生产与物流配送的一体化包装印刷解决方案。子公司久塑科技为日化、食品类客户提供塑料容器产品，子公司瑾亭化妆品向客户提供化妆品OEM/ODM服务。 公司的包装业务覆盖日化、食品、烟草、保健品等多个领域，其中日化包装领域主要服务于雅诗兰黛、联合利华、上海家化、百雀羚、相宜本草、韩束等众多国际、国内知名品牌；食品、保健品包装领域主要服务于歌帝梵、和路雪、赫力昂等知名客户；烟草包装领域已服务于上海烟草、安徽中烟、浙江中烟等多家省级中烟公司。 三、主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产*100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率=营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 注 2：2026年 1-6月应收账款周转率、存货周转率数据已经简单年化处理。 注 3：2026年 6月，公司完成 2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 4股，公司股本增加至 423,632,146股，考虑报告期内数据的可比性，2023年至 2025年的每股经营活动现金流量和每股净现金流量已按本次资本公积转增股本后的股份数量重新计算。 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）技术研发风险 公司需及时跟踪包装印刷行业的前沿技术，如数字印刷、防伪印刷、绿色印刷、自动化与智能制造等方向，持续加大相关研发投入，以保持在同行业中的技术竞争优势。 若公司对技术路线、产品研发方向或市场需求趋势发生误判，或新技术、新工艺的成熟度未达预期，可能对公司的技术创新、新品开发及业务持续增长产生不利影响。 （2）主要原材料价格波动的风险 公司生产成本中直接材料占比较高，主要原材料包括纸张、塑料粒子等。其中，纸张价格受木浆等大宗商品价格波动影响较大，塑料粒子受原油价格影响较大。原材料价格波动将直接影响公司产品成本，进而影响毛利率和盈利水平。此外，原材料价格上涨将导致采购占用更多流动资金，加大公司营运资金压力。 （3）税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用 15%企业所得税税率等税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平下降的风险。 2、财务风险 （1）毛利率及经营业绩下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 19.46%、24.74%、26.26%和 24.49%，其中主营业务毛利率分别为 17.44%、23.20%、25.04%和 23.25%，呈现先升后降的波动特征。若未来受宏观经济、行业政策、市场竞争等多重不利因素影响，公司主要产品售价大幅下降、下游客户需求萎缩；或受市场供需、地缘政治等因素影响，原材料价格大幅上涨；亦或公司难以有效管控原材料以外的各项经营成本，公司毛利率或将持续承压，存在经营业绩下滑的风险。 （2）存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值为 9,590.61万元、10,556.14万元、9,911.48万元和 11,905.98万元，占各期末资产总额的比例分别为 8.16%、6.81%、6.27%和 7.63%，报告期内，公司存货周转率分别为 5.40次/年、6.01次/年、6.59次/年和 6.61次/年（已年化）。公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提存货跌价准备，若未来产品价格大幅下降或发生灭失，公司存货将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （3）应收账款坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值合计分别为 24,851.40万元、32,220.75万元33,541.52万元和 31,312.26万元，占各期末资产总额的比例分别为 21.15%、20.79%、21.20%和 20.06%。报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.83次/年、3.04次/年、3.08次/年和 3.26次/年（已年化）。公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。 （二）行业相关的风险 1、市场竞争加剧风险 公司主要产品为彩盒、塑料容器等包装产品，服务于日化、食品、烟草等行业。其中，日化、食品包装领域企业数量众多，市场竞争激烈。现有竞争对手如果在交付时效性、产品质量、设计创新能力、价格及客户响应等方面优于公司，可能导致公司市场份额出现下滑。烟草包装领域对供应商的技术、资质及服务能力要求较高，进入门槛相对较高，竞争激烈程度相比日化、包装领域较低，但公司需要在市场竞争中获得突破，同样面临较大的竞争压力。 此外，国内包装印刷行业整体集中度较低，部分中大型印刷企业正积极向高附加值的烟包、防伪包装、功能包装等领域拓展。随着更多竞争对手进入公司核心业务领域，公司面临市场竞争加剧的风险。若公司无法通过自身经营维持技术、设计及客户服务等方面的竞争优势，或不能妥善应对市场环境变化并持续满足客户需求，可能在市场竞争中无法保持现有优势，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 2、下游行业需求波动风险 公司主要客户分布在日化、食品和烟草行业。烟草行业受控烟政策、税收调整及行业整合等因素影响，需求存在不确定性；日化和食品行业则与居民消费能力、社会消费品零售总额等宏观经济指标密切相关，易受经济周期波动影响。如果宏观经济增速放缓或下游行业景气度下降，可能导致客户缩减包装采购预算、压低采购价格或延长账期，进而对公司订单规模、销售价格和回款效率产生不利影响，进而影响公司盈利能力和现金流水平。 （三）其他风险 1、本次发行相关的风险 （1）可转债价格及股票价格波动风险 本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票，其价值受公司股价波动的影响较大。 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （2）可转债未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。 （3）可转债本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。 （4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （5）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会可能基于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东会表决通过。因此，本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 （6）信用评级风险及本次发行未提供担保风险 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致信用级别发生不利变化，将增大投资者的风险。本次发行未提供担保措施，如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （7）可转债转换价值降低的风险 公司股价受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了转股价格向下修正条款，如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 2、募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司已经结合市场前景、产业政策以及人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，主要产品已经获得下游客户认可，同时公司积极开发新客户。但未来公司产品如果不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （2）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。相关项目已经公司充分论证和系统规划，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成，项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 （3）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募投项目涉及公司产能扩张，未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异；项目实施过程中可能出现延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目不能达到预期收益。 （4）募投项目研发失败风险 公司本次募集资金部分拟用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生不利影响。 第二节 本次发行基本情况 一、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 47,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。 向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐人名称 国金证券股份有限公司 （二）保荐人指定保荐代表人情况
1、项目协办人 陈妍伶：具有 9年投资银行从业经历，先后主持或参与了超捷股份、恒勃股份、睿思凯等 IPO项目，翔港科技可转债、*ST巴士重大资产重组项目，杭化科技、嘉耐股份新三板挂牌等多个项目。 2、其他项目组成员 吕芸、陆昊迪、严德胜、季文浩。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式 注册地址：成都市青羊区东城根上街 95号 办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼 电话：021-68826801 传真：021-68826800 三、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 经核查，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的重要业务往来。 本保荐机构担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构、主承销商，将依法履行职责。截至本上市保荐书出具日，除前述事项外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他需要说明的业务往来。 第三节 保荐人承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次发行，并据此出具上市保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及上海证券交易所的自律监管。 第四节 保荐机构关于本次发行履行决策程序的说明 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 2026年 5月 28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了与本次可转债发行相关的议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。 2026年 6月 15日，公司召开 2026年第一次临时股东会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次可转债发行的相关事项。 2026年 8月 13日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。 本次方案调整在股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。 经审议，本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 第五节 保荐机构关于发行人符合国家产业政策和板块定位 的核查情况 一、核查内容及过程 1、查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《市场准入负面清单（2025年版）》等相关法规、政策文件或指导目录，核查发行人本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策； 2、查阅了本次募投项目可行性研究报告，访谈发行人主要管理层，核查本次募投项目与主业的关系。 二、核查结论 公司是国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，报告期内，公司致力于为日化、食品、烟草等行业的客户提供彩盒、标签、塑料容器等包装产品的研发、生产、销售及相关的一体化服务。根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司属于“C2319包装装潢及其他印刷”。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订），公司属于“C制造业”门类下的“23印刷和记录媒介复制业”。 公司本次募投项目为翔港科技彩盒包装扩产项目、翔港科技研发中心升级项目和补充流动资金。公司所属产业及本次发行募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的“限制类”“淘汰类”产业，未被纳入《市场准入负面清单（2025年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单，亦不属于落后产能，符合国家产业政策。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》（以下简称“《目录》”），公司产品及募投项目涉及的领域属于鼓励类产业。具体而言，公司专注的高端包装印刷及一体化包装解决方案，在《目录》轻工类、信息产业类以及现代物流业、邮政业等其他类别中均有鼓励包装开发、印材研究的政策条款支持；同时，公司推进的智能化生产线建设及绿色环保包装材料研发应用，契合《目录》新增的“智能制造”行业大类以及绿色低碳转型方向。公司作为国家高新技术企业、省级专精特新企业和制造业单项冠军企业，持续深耕包装印刷领域，本次募投项目围绕主业展开，符合国家关于推动制造业高质量发展、促进产业绿色化智能化转型的产业政策导向。 综上所述，本次募投项目属于公司现有主营业务的扩产研发项目，募集资金投向主业，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策要求，本次发行符合国家产业政策及板块定位要求。 第六节 保荐机构关于发行人符合向不特定对象发行可转换 公司债券条件的说明 一、本次发行的决策程序合法 本次发行经翔港科技第四届董事会第十次会议、2026年第一次临时股东会和第四届董事会第十二次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行的可转债因转股而增加的股票享有与原股票同等的权益 公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益。 综上，公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条之“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的规定。 （2）本次发行已经股东会审议通过 公司本次发行已经股东会审议通过，《募集说明书》中已规定具体的转换办法。 综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零二条之“股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。”的规定。 （3）本次发行的债券持有人对是否换发股票有选择权 公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换。 综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零三条之“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。”的规定。 综上所述，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及内部经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。 （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2023年度、2024年度及 2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为768.56万元、6,573.08万元和11,626.99万元，平均可分配利润为6,322.88万元。按照本次发行募集资金总额 47,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 本次发行拟募集资金总额不超过 47,000.00万元（含本数），扣除发行费用政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。 （4）公司具有持续经营能力 公司系国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终致力于以彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品、烟草等领域的企业提供全方位的包装印刷服务。通过公司及各子公司的业务协同，公司业务已实现包装印刷（外包材）、包装容器（内包材）和化妆品（内容物）业务的全覆盖，客户覆盖上海烟草包装印刷有限公司、上海烟草集团有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司、安徽中烟工业有限责任公司等烟草公司以及联合利华、上海家化、百雀羚、歌帝梵、赫力昂中国公司等食品、日化、保健品行业的知名企业，客户覆盖面广、合作稳定性强，因此公司具有持续经营能力。 综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定，即第十二条之“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：”之“（二）具有持续经营能力；”的规定。 （5）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本上市保荐书出具日，公司以前年度公开发行可转换公司债券及其他债务均不存在违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定 1、本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（1）公司具备健全且运行良好的组织机构”。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。 （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 具体分析详见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。 （3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日和 2026年 6月 30日，公司合并口径资产负债率分别为 45.51%、43.50%、39.21%和 34.40%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。 金流量净额分别为 7,551.30万元、16,181.89万元、25,215.49万元和 13,855.60万元，保持正向流入，且持续增加，体现了公司整体良好的经营态势，不存在异常情形。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；”的规定。 （4）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 187.93万元、5,897.59万元和11,250.17万元，最近三个会计年度盈利；最近三年，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 0.31%、7.93%和 13.10%，平均加权平均净资产收益率为 7.11% ，不低于 6%。 综上，公司符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （5）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到上交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；”的规定。 （6）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大不利影响的情形，具有持续经营能力。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；”的规定。 （7）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司已制定内部审计制度，设立审计部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得到有效执行。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2023年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度和 2025年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天审字(2024)第 10056号、信会师报字[2025]第 ZA11650号和信会师报字[2026]第 ZA11401号标准无保留意见的审计报告。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；”的规定。 （8）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2026年 6月 30日，公司持有的财务性投资金额为 611.54万元，占 2026年 6月 30日合并报表归母净资产的比例为 0.64%，故公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；”的规定。 （9）公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 截至本上市保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。 （10）公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本上市保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： “（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。” 综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 （11）公司本次发行的募集资金使用符合相关规定 公司本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次发行募集资金总额不超过 47,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于彩盒包装扩产项目、研发中心升级项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 截至本上市保荐书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。 同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。此外，公司具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。 4）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。 （12）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定 本次发行募集资金总额不超过 47,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于彩盒包装扩产项目、研发中心升级项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主营业务展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。 综上，公司符合《发行注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。 综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定。 2、本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定 （1）公司本次发行的可转债在《募集说明书》等公开披露的文件中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且本次发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确定 本次发行方案中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （2）公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （3）公司本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 综上，公司符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。 综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2026年 6月 30日，公司持有的财务性投资金额为 611.54万元，占 2026年 6月 30日合并报表归母净资产的比例为 0.64%，故公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 截至本上市保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。 3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日和 2026年 6月 30日，公司合并口径资产负债率分别为 45.51%、43.50%、39.21%和 34.40%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。 2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,551.30万元、16,181.89万元、25,215.49万元和 13,855.60万元，保持正向流入，且持续增加，体现了公司整体良好的经营态势，不存在异常情形。 截至 2026年 6月 30日，公司合并口径的归母净资产为 95,333.56万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 47,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为 47,000.00万元，占报告期末公司合并口径的归母净资产的比例为 49.30%，不超过最近一期末合并归母净资产的 50%。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次发行募集资金总额不超过 47,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于彩盒包装扩产项目、研发中心升级项目及补充流动资金。本次募投项目符合行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。本次募投项目的资金需求，系综合考虑公司经营状况确定的融资规模，具有合理性。因此，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资、融资规模合理。（未完）  |