海南矿业(601969):上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）（修订稿）
原标题:海南矿业:上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）（修订稿） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ........................................................................................................................................................ 3 正文 ................................................................................................................................................................ 4 一、 关于《问询函》问询问题“问题 1、关于交易目的和方案” ............................................................ 4 二、 关于《问询函》问询问题“问题 10、关于合规性” .......................................................................... 6 三、 关于《问询函》问询问题“问题 11、关于标的公司历史沿革” .................................................. 34 上海市锦天城律师事务所 关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：海南矿业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交易所涉事项于 2026年 5月 11日及 2026年6月 2日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。 鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026年 6月 8日向上市公司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上上证上审（并购重组）〔2026〕37号”《关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司等相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易的目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 正文 一、 关于《问询函》问询问题“问题 1、关于交易目的和方案” 根据申报文件，（1）2025年 8月上市公司向标的公司增资 3亿元，持有标的公司15.79%的股权；（2）本次交易上市公司拟向王中喜、王琛、上海柏帝购买标的公司69.90%股权，中原能矿持有的标的公司 14.31%股权未纳入本次交易收购资产范畴；（3）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司；（4）本次交易设置了业绩承诺和超额业绩奖励，交易对方承诺目标资产在 2026年至 2028年实现的净利润分别不低于 1.58亿元、2.22亿元、2.20亿元；（5）通过本次交易，上市公司将拓展萤石矿业务板块，提升业务规模和优质战略性矿产资源储量，有利于提高竞争力和盈利能力；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行整合。 请公司在重组报告书重大事项提示中，补充披露本次交易的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿、超额业绩奖励，以及锁定期分期解锁的具体安排。 请公司披露：（1）上市公司前次增资的背景和原因，增资后参与标的公司经营管理情况，本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子交易安排；结合参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际经营管理情况，股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否已实际控制标的公司；（2）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司的时间、背景和原因，质押现状及与本次交易的关系，是否存在其他利益安排；（3）本次交易未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因，中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排，上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排；（4）交易对方业绩承诺金额的确定依据及合理性，设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否符合采矿行业的交易惯例；（5）上市公司现有矿产资源储备、业务模式、客户和相关技术储备情况，与萤石矿在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面协同性的具体体现，以及本次交易的必要性和商业合理性；（6）交易完成后，上市公司对标的公司股东大会、董事会等重大事项决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）并发表明确意见。 回复： （一）本次交易未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因，中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排，上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排； 1、上市公司本次未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因 河南黄金集团有限公司（曾用名：中原能矿投资开发有限公司）2016年 2月成立，属河南省自然资源投资集团旗下一级子公司，其自身业务涵盖矿产资源勘查、开采、加工及销售，同时依托主业开展金属与非金属矿产业股权投资。矿业投资方面，中原能矿基于支持省内矿企发展，共享企业发展收益的目的，以参股方式投资多家河南省优质矿业企业。2018年 10月，中原能矿看好萤石行业长期发展潜力投资标的公司，现持股比例为 14.31%。 王中喜、王琛及上海柏帝于 2026年 4月 9日向中原能矿发出《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事宜通知函》，请求中原能矿确认（1）是否同意王中喜、王琛及上海柏帝向海南矿业出售标的股权；（2）是否拟对本次交易涉及的标的股权行使《股东协议》约定的优先购买权及优先出售权。 根据中原能矿于 2026年 4月 14日出具的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事宜的回函》，同意王中喜、王琛及上海柏帝向海南矿业出售标的股权；同时，中原能矿不参与本次交易，系因其考虑到自身整体发展战略与国有资本布局优化需要所致。中原能矿不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不存在任何其他影响本次交易的情形。 2、中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排 根据标的公司《股东协议》约定，海南矿业与中原能矿享有优先购买权及优先出售权。除上述特殊权利外，经核查标的公司《股东协议》《公司章程》等涉及股东权利相关文件，中原能矿不存在在股东会以及董事会享有业绩对赌、股份回购、一票否决权等其他特殊权利的情形，不存在影响本次交易标的资产权属清晰的相关利益安排。 同时，根据交易对方和标的公司出具的承诺，其未与中原能矿签署任何影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排。 综上所述，中原能矿在本次交易中享有优先购买权以及优先出售权，中原能矿已书面确认，放弃其享有的优先权利。根据标的公司及其实际控制人出具的确认函，除上述优先权利外，标的公司与中原能矿不存在其他影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排。 3、后续的收购计划或安排 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在对中原能矿持有的标的公司14.31%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。如未来上市公司计划收购丰瑞氟业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。 （二）中介机构核查程序和核查意见 1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序： （1）取得了前次增资海南矿业与王中喜及其他相关方于 2025年 8月签署的《增资协议》以及《股东协议》； （2）取得交易对方向中原能矿发出的股权出售事宜通知函以及中原能矿就不参与本次交易的回函。 2、核查意见 经查验，本所律师认为： 本次交易未收购标的公司全部股权具有合理性；中原能矿与标的公司不存在影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定情况。 二、 关于《问询函》问询问题“问题 10、关于合规性” 根据申报文件，（1）标的公司采矿证核准规模为 77万吨/年，报告期内存在产量超过采矿证生产规模的情形；（2）标的公司栾川县砭上萤石矿的采矿证已于 2026年 5月 14日到期，个别安全生产许可证、取水许可证即将到期；（3）标的公司各矿区和选矿厂的部分土地使用权和房屋建筑物尚未取得产权证书，且存在租赁集体土地和林地的情况；（4）标的公司部分采矿权和部分已办理权属证书的土地使用权和房产存在抵押。 请公司披露：（1）标的公司是否存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况；超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险；（2）砭上萤石矿采矿证矿、安全生产许可证及取水许可证续期的最新进展，续期安排是否符合相关规定，尚需履行的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍或无法续期风险；（3）相关无证土地、房产的合计面积和占比，权属证书补办的最新进展，标的公司是否已经缴纳出让金及相关费用，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；无证土地、房产对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响以及相关保障措施；（4）标的公司使用集体土地和林地是否合法合规，是否已取得林业用地审批，承租集体土地的租赁期限和租金支付情况，是否存在即将到期无法续期的风险，对生产经营的影响及相关保障措施；（5）标的公司已抵押的采矿权、土地使用权和房屋涉及的相关主债务情况，是否已办理采矿权抵押登记，相关主债务的借款期限、款项用途和偿还安排，抵押对标的公司生产经营和本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；请评估师核查（3）并发表明确意见。 回复： （一）标的公司是否存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况；超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险； 1、标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况； 根据《中华人民共和国矿产资源法》第六十四条，超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的由县级以上人民政府自然资源主管部门责令停止违法行为，没收直接用于违法开采的工具、设备以及违法采出的矿产品，并处违法采出的矿产品市场价值三倍以上五倍以下罚款；没有采出矿产品或者违法采出的矿产品市场价值不足十万元的，并处十万元以上一百万元以下罚款；拒不停止违法行为，情节严重的，原矿业权出让部门可以吊销其采矿许可证。 报告期内，标的公司矿山均严格在采矿权登记的开采区域内实施采矿作业。根据2026年 7月，洛阳市自然资源和规划局出具的《证明》，自 2024年至证明出具之日，未发现丰瑞氟业超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情形。 因此，标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况。 2、超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险； （1）报告期内标的公司矿石产量 报告期内，标的公司矿石产量、在产矿山采矿证生产规模的情况如下： 单位：万吨
注 2：废石是指开采过程中伴随采出的砂石、围岩等不参与后续加工作业的固体废弃物统称； 注 3：低于边界品位矿石是指氟化钙（CaF?）含量未达到矿体圈定最低临界标准（15%-20%）的矿石，可用于后续加工作业； 注 4：采出矿石量，指扣除废石及低品位矿石的萤石矿量，该数据是主管部门判断企业是否超规模生产的主要指标。 根据上表，由于：①受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中会伴随采出废石；②丰瑞氟业为充分利用矿产资源，对低于边界品位萤石加大了回收利用，因此标的公司开采总量高于在产矿山采矿许可证证载生产规模。 经向栾川县自然资源局矿产管理科了解，采矿证载的生产规模为经河南省自然资源厅根据《矿产资源开发利用方案》评审、核准的矿山年度采出矿石量，采出矿石量所指矿石为边界品位以上矿石量，不包含低于边界品位矿石和废石。自然资源局判断企业是否超规模开采主要指标为采出矿石量。 （2）主管部门监管情况 1）监管形式 栾川县自然资源局是矿山开采与资源储量管理的属地监管部门，主要监管下辖企业超层越界、数据提报及生态修复等义务履行情况。日常监管中，主要通过日常现场执法检查和年度省市矿业权随机抽查核查对下辖企业进行动态监管。针对涉及资源储量变化情况，企业需提报的主要文件为储量核实报告（采矿范围变化或重新核实储量）、生产勘探报告（深部探明新增储量）、零动用承诺书（当年未开采）等；此外，矿山企业需根据矿产资源开采情况、资源消耗保有情况，于每年 1月底前编制完成上年度矿山储量年度报告，栾川县自然资源局统计提交洛阳市自然资源和规划局，由洛阳市自然资源局统一组织专家审查备案。栾川县自然资源局根据动态检查及下辖企业提交的储量文件核实其是否存在超规模生产等违规情形。 栾川县应急管理局是矿山安全生产属地监管主管部门，主要监管矿山安全隐患排查治理、安全设施合规运行、全员安全履职、特种作业管理及应急管理等法定责任落实。 日常监管主要采取常态化现场巡查、季度专项督查、节假日重点检查、复工复产专项检查四种方式开展；同时承接上级部门组织的年度安全生产随机抽查、交叉互查及专项督导核查，实现全年全过程动态监管。重点监督企业安全生产主体责任落实情况，核心检查内容包含：安全生产管理制度及操作规程执行情况、从业人员安全教育培训及特种作业人员持证上岗情况；生产作业现场安全管控、设备设施安全运行及检测检验合规情况；重大风险辨识管控、隐患排查治理闭环落实情况；动火、高处、有限空间等特殊作业审批及现场监护管理情况；安全生产投入、劳保用品配备使用情况；应急预案修订、应急物资储备、应急演练开展情况；生产安全事故上报、处置及警示教育落实情况。 2）监管检查及材料提报情况 报告期内，栾川县/洛阳市自然资源局及应急管理局对标的公司检查主要情况如下：
报告期内，标的公司组织编制了《河南省栾川县马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》、《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿资源储量核实报告》和《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县杨山萤石矿萤石矿资源储量核实报告》对相关矿体资源储量重新核实及估算，并按要求编制了《矿山储量年度报告》，就矿山资源新增、消耗及保有等情况提交审查。其中，标的公司报告期内采出矿石量分别为 43.67万吨和 39.05万吨，均低于当年采矿许可证载生产规模 45.50万吨和 47万吨。栾川县资源局经核实相关储量数据后未认定标的公司存在超规模生产情形。 针对应急管理局监管要求，企业无需报送年度文件，应急管理局主要参考自然资源局对于是否超规模生产的判断，结合日常监管中是否存在安全生产事件等情形，对下辖企业合规情况作出判断。经应栾川县急管理局确认，标的公司报告期内未发现超规模生产情形，未违反安全生产法律法规。 3）氟化钙含量对比 萤石矿主要成分为氟化钙（CaF2），是目前氟化工产业链中最核心的基础矿物原料。氟化钙含量并非主管部门监管企业是否超规模生产的直接指标，但可作为间接佐证。 报告期内，标的公司氟化钙含量测算情况如下： 单位：万吨
（3）报告期内标的公司砂石已缴纳矿业权出让收益 为实现资源利用最大化，扩大市场砂石供应来源，自然资源部于 2023年 4月发布《关于规范和完善砂石开采管理的通知》（自然资发[2023]57号），该通知明确非砂石类生产矿山在其矿区范围内按照矿山设计或开发利用方案，矿山剥离、井巷开拓、选矿产生的砂石料，应优先供该矿山井巷填充、修复治理及工程建设等综合利用，利用后仍有剩余的，由所在地的自然资源主管部门报县级以上地方人民政府组织纳入公共资源交易平台处置。 河南省自然资源厅 2023年 9月发布《关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（豫自然资规[2023]2号），要求 57号文明确的建设工程项目和非砂石土类生产矿山在自用后仍有剩余的，由所在地的县级自然资源主管部门报县级人民政府纳入公共资源交易平台处置。 经向栾川县自然资源局了解，栾川县公共资源交易平台尚未启用，实际管理中采取委托外部评估机构的方式确认砂石权益金价格，采矿单位根据评估结果缴纳相应矿业权出让收益。2026年 6月，栾川县自然资源局委托洛阳泰信价格评估有限公司对标的公司 2024年至 2026年 5月矿产开采中产生的 66.94万吨废石的市场价值进行价格鉴定评估，并出具《关于对洛阳丰瑞氟业有限公司矿区内废石市场价值价格鉴定评估意见书洛根据评估结果，上述砂石应计征矿业权出让收益为 133.87万元。同月,标的公司已缴纳上述砂石矿业权出让收益，并取得栾川县自然资源局出具的《关于同意洛阳丰瑞氟业有限公司申请缴纳废石矿业权出让收益的批复》。 （2）超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险 1）未违反矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定 《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条第三款规定：“采矿权人在开采主要矿种的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当综合开采、综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出但暂时不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。” 因此，丰瑞氟业为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石、副产矿石回收的行为符合《矿产资源法》的规定。 2）市场类似案例 经公开信息查询，采矿业上市公司收购矿权资产案例中，存在标的公司生产规模超过采矿许可证证载规模的情形。具体如下：
3）有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，不存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险 2026年 1月，栾川县自然资源局出具了《证明》，丰瑞氟业存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位矿、废石收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；洛阳丰瑞氟业有限公司在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚。 2026年 7月，洛阳市自然资源和规划局出具了《证明》，自 2024年至本证明出具之日，丰瑞氟业存在实际利用矿量超出采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位矿、废石收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定。丰瑞氟业在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面未违反矿产资源管理和资源保护等相关法律法规的规定，未发现其超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情形，不涉及被吊销采矿证或被认定为违法违规的情形，未受到我局相关行政处罚。 2026年 1月，栾川县应急管理局出具了《证明》，经核查丰瑞氟业矿山储量年度报告，未发现超规模生产行为，丰瑞氟业可依据现有安全生产许可证证载规模（不含低于边界品位的矿石）进行生产；对生产过程中采出的低品位矿及废石进行收集、堆存并利用，该行为符合自然资源部门关于鼓励矿产资源综合利用的相关规定，且未违反安全生产法律法规。 2026年 6月，洛阳市应急管理局出具了《证明》，2024年至本证明出具之日,未发现丰瑞氟业超规模生产行为,丰瑞氟业可依据现有安全生产许可证证载规模(不含低于边界品位的矿石)进行生产。公司对生产过程中采出的低于边界品位矿石进行收集、堆存并利用符合相关政策,且未违反安全生产法律法规。 综上，报告期内标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况，标的公司采出矿石量低于在产矿山采矿许可证证载生产规模；相关情形未违反矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门已出具证明对标的公司上述情形进行认定情况，不存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险。 （二）砭上萤石矿采矿证、安全生产许可证及取水许可证续期的最新进展，续期安排是否符合相关规定，尚需履行的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍或无法续期风险； 1、相关证书续期的最新进展 截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业已过期及临期主要资质正在开展续期工作，具体情形如下：
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第十九条的规定，安全生产许可证的有效期为 3年。安全生产许可证有效期满后需要延期的，非煤矿矿山企业应当在安全生产许可证有效期届满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：（一）延期申请书；（二）安全生产许可证正本和副本；（三）本实施办法第二章规定的相应文件、资料。金属非金属矿山独立生产系统和尾矿库，以及石油天然气独立生产系统和作业单位还应当提交由具备相应资质的中介服务机构出具的合格的安全现状评价报告。 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已按照相关规定完成证书的续期。 3、尚需履行的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍或无法续期风险 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已完成相关证书的续期并换发新证。 （三）相关无证土地、房产的合计面积和占比，权属证书补办的最新进展，标的公司是否已经缴纳出让金及相关费用，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；无证土地、房产对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充分考虑前述权属瑕疵资产的影响以及相关保障措施； 1、相关无证土地、房产的合计面积和占比 （1）无证土地 截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业有证及无证土地总面积约 217,400.03平方米，无证土地系选矿厂二期土地，合计面积约 23,097平方米，占丰瑞氟业有证及无证土地总面积的比例约 10.62%。 （2）无证房产 截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业无证房屋面积情况如下：
2、权属证书补办的最新进展及出让金缴纳情况 2025年 12月丰瑞氟业与栾川县合峪镇柳坪村韩王沟组、栾川县合峪镇柳坪村村民委员会共同签署了《土地征收补偿协议》，依据该协议公司已预缴征地补偿款 343万元。 截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业补办选矿厂部分土地的权属证书工作仍在进行中，正在履行相应的土地报批程序，目前已由洛阳市人民政府报批至河南省人民政府，标的公司将积极推进办理相关权属证书。 3、无证房产、土地对标的公司生产经营不存在重大不利影响 （1）相关主管部门出具的证明 2026年 1月 30日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。 上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。” 2026年 3月 27日，栾川县住房和城乡建设局出具的《证明》，“其部分建于合峪镇矿区、选矿厂、尾矿库的房产未办理相关批建手续且未取得房屋权属证书问题，根据我局职责范围，不会对其该部分房屋进行拆除及搬迁。同时，不会对其进行任何行政处罚。” （2）实际控制人承诺 丰瑞氟业实际控制人王中喜及其一致行动人已对丰瑞氟业无证房产、土地出具补偿承诺，“本人/本公司将积极推进丰瑞氟业截至 2025年 12月 31日尚未办理权属证书的房产和土地办理报批报建手续，并推动尽快取得权属证书。若因上述无证房产和土地未办理权属证书的原因，导致丰瑞氟业或者上市公司受到行政处罚、责令拆除整改或者造成任何其他损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。” 根据主管部门出具的证明以及实际控制人王中喜及其一致行动人承诺，无证土地、房产对标的公司生产经营不存在重大不利影响。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业已建成房屋总面积为 60,685.07平方米，丰瑞氟业无证房产合计面积为 15,757.31平方米，占丰瑞氟业已建成房屋总面积的比例为 25.97%。正在补办的无证土地合计面积为 23,097平方米，料，预计丰瑞氟业取得前述现选矿厂土地的权属证书不存在障碍；根据相关主管部门出具的证明，丰瑞氟业无证房产在保持现状的情形下不会被要求拆除。丰瑞氟业无证房产、无证土地事项对丰瑞氟业生产经营不会造成重大不利影响。 4、本次交易估值已考虑前述权属瑕疵资产的影响 截至2025年12月31日，丰瑞氟业无证房产的账面价值为4,054.15万元，占总资产的账面价值比例为2.44%，无证房产评估价值为4,027.27万元，占总资产的评估价值比例为1.35%，丰瑞氟业无证房产占丰瑞氟业总资产账面价值、评估价值的比例较低。本次交易的评估值中已对丰瑞氟业的无证房产进行评估作价，计算其重置价值时无需考虑“城市基础设施配套费”等相关规费，但未考虑上述房产因权属瑕疵可能导致的处罚、拆除或搬迁等潜在风险的影响。 截至2025年12月31日，丰瑞氟业的无证土地无账面价值，该部分土地已支付的土地出让金在其他非流动资产科目评估时已予以考虑，丰瑞氟业23,097平方米无证土地正在补办用地手续，预计取得土地权属证书不存在障碍。 针对上述无证房产和无证土地，2026年1月30日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”2026年3月27日，栾川县住房和城乡建设局出具的《证明》，“其部分建于合峪镇矿区、选矿厂、尾矿库的房产未办理相关批建手续且未取得房屋权属证书问题，根据我局职责范围，不会对其该部分房屋进行拆除及搬迁。 同时，不会对其进行任何行政处罚。” 同时，丰瑞氟业实际控制人王中喜及其一致行动人已对丰瑞氟业无证房产、土地出具补偿承诺，“本人/本公司将积极推进丰瑞氟业截至2025年12月31日尚未办理权属证书的房产和土地办理报批报建手续，并推动尽快取得权属证书。若因上述无证房产和土地未办理权属证书的原因，导致丰瑞氟业或者上市公司受到行政处罚、责令拆除整改或者造成任何其他损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。” 综上，本次交易估值已对丰瑞氟业的无证房产进行评估作价，无证土地相关的土地出让金在其他非流动资产科目评估时已予以考虑；未考虑上述无证房产权属瑕疵可能导致的拆除、搬迁等潜在风险的影响，由于无证房产占整体估值比例较低，主管部门已出具合规证明，王中喜及其一致行动人亦出具了相关补偿承诺，因此不会对本次交易作价的公允性造成重大不利影响，不存在损害上市公司或其中小股东利益的情形。 （四）标的公司使用集体土地和林地是否合法合规，是否已取得林业用地审批，承租集体土地的租赁期限和租金支付情况，是否存在即将到期无法续期的风险，对生产经营的影响及相关保障措施 1、标的公司使用集体土地和林地是否合法合规 （1）使用集体土地和林地的情况 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司用于生产经营的集体土地情况如下：
1）相关土地租赁事项已经村民代表大会决议通过 根据《土地管理法》第六十三条第一款、第二款及第四款规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务；前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意；集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。 具体办法由国务院制定。” 针对公司租赁集体土地及林地，相关土地租赁事宜已分别经出租人栾川县合峪镇杨山村、栾川县合峪镇马丢村、栾川县合峪镇三里桥村、栾川县合峪镇康庄村、栾川县合峪镇柳坪村、栾川县合峪镇石村村民代表大会决议通过。 2）主管部门已出具证明 2026年1月30日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“为进行萤石矿采选，丰瑞氟业通过一次性补偿及或租赁方式使用了栾川县部分村集体的农用地用于矿区、选矿厂和尾矿库的建设及生产，存在使用未取得土地使用权的土地的情形。 丰瑞氟业使用的土地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利用符合国土空间规划。丰瑞氟业开采的萤石矿属于战略性矿产资源，丰瑞氟业依据《矿产资源法》第三十四条规定，可通过出让、租赁等方式使用土地，可依法征收农民集体所有土地，或在符合边开采、边复垦条件时，临时使用土地。 《矿产资源法实施条例》目前已在起草中，征求意见稿已公开发布，对矿业用地程序和方式做了进一步规定。栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。” 2026年7月，栾川县林业局出具的《证明》，“丰瑞氟业使用的林地不涉及自然保护区、国有林场、森林公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的林地，正在使用的林地可维持现状，其后续办理林地使用相关事宜符合现行政策导向，具备依法办理条件的项目，栾川县林业局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关林地。” 综上，丰瑞氟业承租集体土地已经出租人村民代表大会决议批准；丰瑞氟业承租该等耕地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利用符合国土空间规划；丰瑞氟业通过一次性补偿的方式使用林地不涉及自然保护区、国有林场、森林公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的林地；丰瑞氟业的上述行为已取得相关政府主管部门的确认，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。 2、承租集体土地的租赁期限和租金支付情况，是否存在即将到期无法续期的风险，对生产经营的影响及相关保障措施 （1）承租集体土地的租赁期限和租金支付情况 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司对外承租的用于生产经营的主要土地情况如下：
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