海南矿业(601969):南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）
原标题:海南矿业:南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿） 南京长城土地房地产资产评估造价咨询有 限公司 关于 海南矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函 的回复 南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司 签署日期：二〇二六年八月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕37号）（以下简称“问询函”）的要求，南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司（以下简称“南京长城”“矿业权评估机构”）就问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指 2024年、2025年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录 问题 1、关于矿业权评估 ............................................................................................ 3 问题1、关于矿业权评估 根据申报材料，（1）本次交易对马丢、杨山、砭上和下马丢采矿权评估采取了折现现金流量法进行评估，评估值为分别为 11,869.77万元、102,775.89万元、6,704.42万元和3,470.17万元；（2）本次评估采用产销均衡原则，即假定每年生产的矿产品当期全部实现销售，而近年来国内萤石产量受到开采规模、“三率”指标要求、安全环保等行业监管政策的限制；（3）本次评估采用的资源量及品位等数据主要系根据资源储量核实报告以及矿山储量年报、零动用承诺书等数据，本次评估对于推断资源量采用的可信度系数为 0.6；（4）评估的 4个矿山资源量和品位、开采方法及运输方案、选矿工艺、产品方案等方面存在较大差异，但部分关键核心参数例如回采率、贫化率、回收率、销售单价、成本费用等取值一致；（5）本次评估对于萤石块矿、萤石精块矿和萤石精粉的价格选取历史8年的平均值，对于选矿副产品取历史3年售价平均值；（6）本次评估在产矿为杨山及马丢矿刘扒店矿区，其余的马丢-牛家沟矿区、下马丢及砭上矿分别将在2026年6月、2026年12月及2029年12月完成建设，本次评估确定的房屋建筑物按 30年折旧年限计算折旧，净残值率 5%；（7）4个评估矿山的服务年限和采矿权证有效期存在较大差异，部分矿山的评估达产规模高于目前证载规模；（8）4个评估矿山采用了不同的折现率。 请公司披露：（1）对标的公司采矿权采用的评估方法是否符合行业和可比交易案例惯例，是否符合评估准则及相关规定；（2）近年来我国对萤石矿山开采的监管政策和导向，相应政策对标的公司生产经营及本次评估的影响，评估假设中“产销均衡”的合理性、可实现性；（3）采矿权评估的整体逻辑和过程，其中各类主要技术经济参数的含义，对比 4个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效力，相关技术经济参数取值的合理性、与各矿山历史数据和行业可比数据是否存在较大差异；（4）各矿山开采模式（自营/外包）、开采方式、运输方案、选矿工艺、产品方案的差异情况及相应确定依据，不同自然条件和开发方式对成本费用的影响，各矿山部分技术经济参数取值一致的原因与合理性、是否符合相关规定和行业惯例，标的公司是否具有自营开采的能力；（5）各矿山历史期间保有资源量变化情况，其中推断资源量的转化情况和准确性，本次评估对推断资源量可信度取 0.6的原因与合理性、是否符合行业惯例，可信度系数变动对采矿权评估值影响的敏感性分析；（6）结合各矿山生产规模及可比案例相关情况，说明预测固定资产投资规模和流动资金安排的合理性，各矿山达产时间的可实现性；（7）各类产品销售价格的确定过程、是否符合相关规定及行业惯例，结合历史期间同品质产品市场公开价格、标的公司及可比上市公司历史销售均价等方面，说明评估销售价格的审慎性，各类产品销售单价是否存在明显的周期波动和联动情形、评估期销售价格保持恒定的原因与合理性，未来产品价格是否存在下滑的风险，产品销售单价变动对矿业权评估值的敏感性分析；（8）各在采矿山历史期间产生的收入、成本费用、税费及现金流情况，对比各矿山评估预测中毛利率、期间费用率、单位成本费用等关键参数与历史期间和可比公司的差异情况，并分析差异的合理性；对于未采矿山，采用在采矿山经营实际成本进行测算预测的合理性和可实现性；（9）标的公司各矿山目前采矿权证的生产规模、有效期及其与评估预测达产规模和矿山服务年限的对比情况，采矿权证扩产和续期对资产评估的影响；（10）各矿山矿业权评估中折现率差异情况及原因，折现率水平是否符合可比交易惯例；（11）标的公司矿业权评估中相关参数与收益法评估的差异情况，两者评估结论差异的原因；截至目前标的公司2026年收入、毛利率、毛利和净利实现情况，各类产品价格、销量、毛利率与评估预测的差异情况及原因分析；（12）结合各采矿权对应的萤石矿储量、品位、采选条件等方面，说明本次矿业权评估与可比案例的对比情况及估值合理性。 请独立财务顾问、矿业权评估师核查以上事项，并对本次交易矿业权评估的公允性发表明确意见。 【回复】 一、标的公司采矿权采用的评估方法是否符合行业和可比交易案例惯例，是否符合评估准则及相关规定 （一）标的公司采矿权采用的评估方法符合行业和可比交易案例惯例 本次标的公司核心资产 4个萤石矿采矿权的评估工作由具备证券期货相关业务评估资格的南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司完成。评估机构根据《矿业权评估准则》（CMVS）、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，结合标的矿山实际经营情况，采用折现现金流量法（DCF）进行评估，最终选取折现现金流量法评估结果作为本次交易定价依据。 本次交易标的公司的核心资产为采矿权，2023年以来收购采矿权的案例中采矿权选用的评估方法见下表：
（二）评估方法符合评估准则及相关规定 根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估主要分为三种评估途径，1）收益途径：适用于具有较高勘查程度或已开发的矿业权，通过估算矿业权未来的预期经济收益，并将其折算成现值来确定价值；2）成本途径：适用于找矿前景不确定、未来收益难以预测的较低勘查程度的探矿权；3）市场途径：依赖于一个活跃、公开、透明的市场，利用近期市场上相同或相似矿业权的交易价格，通过对比分析调整，来估算待评估矿业权的价值。经查询 2023年以来，上市公司披露收购股权涉及矿权的案例中，对于采矿权均按照折现现金流量法进行评估。 矿业权评估方法的选择必须与评估目的、评估对象的具体情况和所能获取的资料相匹配。本次评估结合标的公司矿业权类型、勘查开发程度、可获得的技术经济参数等因素选取评估方法。采矿权评估采用折现现金流量法、符合评估准则及规定。 根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）和《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），采矿权评估方法及使用条件见下表：
二、近年来我国对萤石矿山开采的监管政策和导向，相应政策对标的公司生产经营及本次评估的影响，评估假设中“产销均衡”的合理性、可实现性 （一）近年来我国对萤石矿山开采的监管政策和导向 近年来，国家对萤石资源的战略定位持续升级，监管体系从“总量控制”向“战略保障、绿色开发、高效利用、产业链安全”四位一体转变，2015 年已正式取消开采总量控制政策，河南省级层面的矿产资源总体规划对于萤石开采也不存在约束性指标，核心政策导向如下： 1、萤石作为战略性矿产，实行保护性开采和总量调控政策 萤石矿山开采主要的法律法规和监管政策如下：
注2：除标的公司外，河南省境内可查询到的萤石开采企业主要为洛阳氟钾科技股份公司和航瑞氟硅科技（河南）有限公司。其中洛阳氟钾科技股份公司矿山目前处于基建期，主要矿山的萤石设计开采规模 10 万吨/年；航瑞氟硅科技（河南）有限公司主要矿山的萤石设计开采规模为9万吨/年。 注3：2025标的公司总采矿量为73.92万吨，对应的CaF?动用量约为21万吨，占《河南省矿产资源“十五五”规划》（公开征求意见稿）规划萤石矿产资源年开采量为 CaF?50万吨的比例约为42%。 （1）萤石的战略地位明显提升，列入战略性矿产目录。2017年《全国矿产资源规划（2016—2020年）》将萤石明确列入战略性矿产目录，2026年6月15日实施的《矿产资源法实施条例》，提出健全战略性矿产资源探产供储销全链条统筹和衔接体系，加大对战略性矿产资源勘查、开采、加工、贸易、储备等的支持力度，推进战略性矿产资源产业优化升级，提升矿产资源安全保障水平。 对国务院确定的特定战略性矿产资源，按照法律、行政法规和国家有关规定实行规划管控、总量调控、限定开采主体等保护性开采措施。 （2）国家对于萤石开采总量进行动态调控和总量调控，但不再适用开采总量控制政策。在调控初期采用刚性总量控制，2010年国办下发《关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》（国办发〔2010〕1号）首次针对萤石矿实行开采总量控制，当年设定指标为 1,100万吨，2011年指标下调至 1,050万吨；实行开采总量控制管理，主要是因为欧盟、美国、日本等经济体在WTO框架下针对我国13种原材料提起诉讼，因此从 2010年开始实行了开采总量控制；此后，随着社会后工业化进程加快，非金属矿产越来越重要，2015年萤石矿取消开采总量控制；现阶段，2016年《全国矿产资源规划（2016—2020年）》首次将萤石列入国家战略性矿产目录，2021年《全国矿产资源规划（2021—2025年）》延续了这一定位，管控方式从单一的总量指标，转向“规划引导+矿权管控+准入门槛+环保安全+效率约束”的多维度综合管控。 （3）地方资源主管部门提高萤石开采的准入门槛。《河南省矿产资源总体规划（2021-2025年）》将萤石被列为该省“八大非金属矿产”优势矿产之一，该规划严格执行新建矿山最低开采规模准入，明确规定新建中、小型萤石矿山最低开采规模均必须达到 9万吨/年。同时，在空间布局上专门划定“豫西有色贵金属萤石矿产开发区”以加快老矿山转型升级和提升精深加工水平，并设立了嵩县车村-栾川合峪、方城等多个萤石重点勘查区来集中统筹资源。这种以重点开发区集聚和最低规模标准为核心的准入壁垒，从源头上加大了对技术落后、资源浪费的小型矿山的淘汰力度，使得萤石开采在常态化的严格管控下，始终保持着实际供给受限、向规模化与集约化企业集中的发展趋势。根据《河南省矿产资源“十五五”规划》（公开征求意见稿），萤石（CaF?）不属于约束性指标，规划指标为年开采量50万吨，相比十四五的规划指标40万吨有所上升。2030年度标的公司矿石入选量中所含的氟化钙量为 29.41 万吨，可以在规划指标下按照证载规模进行生产。 （4）政策对于萤石的矿业权管理逐步收紧。严格控制新增萤石矿业权，组织开展探矿权人“圈而不探”专项整治行动。协议出让取得的矿业权持有不满 5年不得转让，跨省转让采矿权需经自然资源部审批。 2、绿色矿山建设与环保安全强监管 绿色矿山标准升级方面，2025年新版《绿色矿山建设规范第 6部分：非金属矿山》实施，要求萤石矿山废水回用率≥90%、资源综合利用率≥65%、尾矿综合利用率≥30%。到 2026年底，所有大中型萤石矿山必须开展绿色矿山建设，到2028年底 90%的大型矿山达到绿色矿山标准；环保执法趋于常态化方面，2025年生态环境部启动第二轮萤石主产区生态修复专项督查，累计关停未达环评标准的小型矿点 47处；安全生产强化方面，2025年应急管理部修订《金属非金属矿山安全规程》，要求地下矿山必须建立完善的顶板管理、通风和排水系统，露天矿山必须采用台阶式开采。安全生产标准化等级成为采矿权延续的必要条件。 3、资源整合与产业结构优化 资源整合方面，国家近年来密集出台的政策措施有利于引导萤石行业走向集中化、规模化、规范化经营，实现资源的合理开发和充分利用。产业结构优化方面，政策呈现出鼓励产业链一体化导向，限制单纯的萤石开采和初级产品出口，鼓励“萤石-氢氟酸-高端氟材料”一体化发展。对向下游延伸产业链的企业，在开采指标分配、税收优惠等方面给予倾斜。 （二）相应政策对标的公司生产经营及本次评估的影响 1、对标的公司生产经营的影响 标的公司地处《河南省矿产资源总体规划（2021—2025年）》所规划实施的战略性矿产找矿行动“嵩县-栾川萤石矿”区域，主攻萤石矿战略性矿种，涵盖开采、选矿及氟化工完整产业链，并作为行业内规模较大、技术先进、环保达标的萤石矿山企业，符合国家产业政策导向，不仅未受到政策负面影响，反而受益于行业集中度提升和监管趋严带来的竞争格局优化。相应政策对标的公司生产经营具体的影响分析如下表所列：
（2）重点规划区定位为标的公司长远发展提供政策支撑。标的公司主要矿区所在区域划入“豫西有色贵金属萤石矿产开发区”及“嵩县车村-栾川合峪萤石矿重点勘查区”，具备产业集聚与政策扶持的双重优势，利于巩固标的公司在豫西萤石核心产区的产业地位，并为后续高质量发展创造有利的政策环境。 （3）环保监管趋严提高常态化运营与治理成本。环保上的强监管态势对标的矿山在环保设施升级、矿山生态修复及技术改进等方面提出了更高标准，标的公司旗下部分矿山仍需持续推进绿色矿山达标建设，短期内需增加在固废处理、生态修复上的环保投入；同时，常态化的环保强监管趋势也将对矿山的连续稳定生产及单位开采成本带来一定的经营压力。 （4）安全生产政策收紧提升日常运营与隐患排查压力。受近年来同行业矿山安全事故的影响，国家及地方部门出台《关于防范遏制矿山领域重特大生产安全事故的硬措施》等政策，对地下矿山的安全管控日益严格。安全设施升级将直接增加标的公司的安全生产费用支出与装备更新投入。此外，高频的安全检查与隐患排查也将增加标的矿山因配合检查或整改而面临阶段性停产的不确定性风险。 综上，当前相应政策对标的公司的生产经营整体具有双重影响。一方面，重点规划区的定位及规模准入门槛保障了标的公司核心矿区的发展空间与存量资产优势；另一方面，日益趋严的环保、安全及产能管控政策，也将增加了标的公司在合规运营、生态修复、安全升级等方面的资金投入与管理压力，标的公司需持续提升精细化管理与合规运营水平，以应对监管政策趋严带来的经营挑战。 2、对本次评估的影响 本次评估已充分考虑上述政策因素的影响，在本次采矿权评估中已从以下方面采取了相应对策： 第一，评估预测产量严格按照标的公司已获得的开采总量控制指标确定，未超指标预测产量，符合政策要求；第二，根据财政部、自然资源部、国家税务总局联合印发《矿业权出让收益征收办法》（财综（2023）10号），评估结果中已扣减了未来需缴纳的新增矿石量采矿权出让收益；第三，充分考虑国家战略储备对价格的稳定作用，采用评估基准日前 8年标的矿山自身市场平均价格作为基础，并结合行业发展趋势进行合理预测，未高估未来价格。第四，考虑开采总量控制政策对矿山服务年限的影响，按照可采储量和年度开采指标计算服务年限。 （三）评估假设中“产销均衡”的合理性、可实现性 标的公司块矿、精块矿、精粉及相关副产品的产量预测，均以按照主管部门许可的生产规模年度满负荷生产所开采矿石量为基础，结合矿山正式设计文件确定的采矿贫化率（15%）所对应的采出矿石品位以及入选选矿原矿品位等参数，依据公司选矿厂最近两个完整会计年度的实际选矿回收率（90.59%），同时匹配矿山采矿、选矿历史实际生产运营数据与产品结构，综合测算核定主、副产品的预测产量。 本次评估时，产量预测所采用的计算方法、核心参数取值，均严格遵循《矿业权评估指南》《固体矿产资源储量分类》等矿山评估相关规范要求，与标的矿山实际生产运营情况、选矿技术水平相匹配，具备充分的合理性与可靠性。 评估预测期的产品方案是根据企业历史年度的产品结构来确定的，首先根据历史各产品产量与入选矿物量计算出历史年度产率。按上述产率，可计算出评估期内入选矿物量对应产出的萤石精粉产量和萤石精块矿产量。 根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），在矿业权评估过程中当期全部产量等同于当期全部销量，即年销售收入=∑（产品年产量×产品销售单价），在矿业权评估报告的评估假设部分，“生产的产品能够全部销售”是标准必备假设之一。 因此，本次矿业权评估中销量为依据“产销均衡”所确定的产量，相关指标选取符合行业指引和惯例，具有合理性。本次评估假设标的公司未来年度产销均衡，即产量等于销量，该假设具有充分的合理性和可实现性，具体依据如下： 1、历史和未来产销数据 标的公司 2023年至 2025年以及 2026年 1-6月产量、销量、产销率情况如下： 单位：万吨
因此，结合历史期间和评估基准日以来 1-6 月份产销数据，标的公司产品产销率基本维持在较高水平，产品的产销情况良好，评估假设中“产销均衡”具有合理性和可实现性。 2、下游行业提供稳定的需求空间 （1）氟化工领域 萤石矿中的氟元素难以直接提取，需经过多步加工才能转化为化工原料。 开采出的萤石矿首先经粉碎、提纯制成萤石精粉，再与工业硫酸反应，制得化学活性高的氟化氢（AHF）作为氟化工产业的重要基础原料进入下游环节。 第三代制冷剂HFCs虽然不破坏臭氧层但属于强温室气体，为了顺应环保趋势并遏制传统制冷剂行业恶性竞争，根据《〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉基加利修正案》（以下简称“《基加利修正案》”），我国自 2024年起正式对氢氟碳化物（HFCs，主要包括第三代制冷剂）实施总量控制和配额管理。根据《基加利修正案》，我国应在2024年将削减氢氟碳化物（HFCs）的消费和生产冻结在基线水平，2029年起第三代制冷剂HFCs生产和使用不超过基线的90%，2045年起不超过基线的20%。 在此背景下，虽然配额制度通过限制新建扩建第三代制冷剂HFCs装置等措施，压缩了传统制冷剂对于氟化氢的需求增量空间，但配额制同时也对于 HFCs带来了供给刚性，价格中枢仍有稳定支撑，并且配额制对于HFCs的限制措施具有较长的缓冲周期安排，在中短期内第三代制冷剂HFCs仍是制冷剂市场的主力产品，因此中短期内传统制冷剂对氟化氢的存量需求基本面依旧稳固。 中长期来看，受到配额约束的第三代制冷剂向更加环保、不受配额约束的新型制冷剂迭代是产业发展趋势，但下一代新型制冷剂中主流的 HFO 产品路线仍属于氟化工领域，亦需要氟化氢作为基础的原材料。因此，中长期来看，即使传统制冷剂向新型制冷剂方向进行迭代，对于作为氟化工领域重要原材料的氟化氢仍将有较高需求。 综上，氟化工领域即使受到下游制冷剂行业配额制度和产品迭代的影响，仍能够稳定地提供存量需求支撑。 （2）冶金领域 中国冶金工业萤石粒子矿一般要求萤石氟化钙含量>75%，冶金工业使用萤石制品主要用作碱性平炉、转炉和电炉冶金的助熔剂，能提高炉渣的流动性，促使硫、磷进入炉渣内提高钢、铝的质量，增强金属的可煅性和抗张强度。 近年来，冶金行业虽然出现了熔剂灰岩等助熔剂替代材料对萤石产生了一定替代作用。但在优质不锈钢冶炼等特定环节，萤石仍具有不可替代的作用。未来 3至 5年，冶金领域萤石行业将延续 “总量平稳、结构升级、供给收紧、绿色低碳”的发展主线：低端普钢需求缓慢收缩，高端特钢、精细冶炼场景支撑高品质萤石需求增长。与此同时，钢铁行业整体进入存量优化阶段，房地产和建筑用钢需求偏弱，冶金用萤石总量存在承压。高端钢材虽能提供一定支撑，但钢厂降本、工艺改进等情况有可能限制萤石需求进一步增长，未来，具备优质萤石资源、选矿提纯技术、低碳合规能力的企业，将在冶金赛道持续强化竞争优势。 综上，冶金领域对于萤石需求具有较大的存量空间，虽然高端特钢等领域对萤石仍有稳定的需求依赖，但受助熔剂替代材料和低端普钢需求放缓，冶炼对于萤石总量需求增量空间有限。 （3）新能源领域 由于含氟精细化学品有很好的电化学稳定性，在新能源等领域，锂电池是新能源汽车产业发展的核心环节，电解液是锂电池中锂离子的传输载体，电解质是电解液的核心原材料，六氟磷酸锂是目前商业化应用最广泛的电解质锂盐，是锂电池和新能源产业发展的基础原材料。 根据国际能源署光伏电力系统实施协议（IEA PVPS）和全球风能理事会（GWEC）的统计测算，截至 2025年底，全球光伏和风电累计装机量分别达到2,973GW 和 1,299GW。2023年底，《联合国气候变化框架公约》缔约方会议第二十八届会议（COP28）于阿联酋召开，会议达成 2030年前全球可再生能源装机容量增至三倍、2050年实现净零排放等共识。彭博新能源财经（Bloomberg NEF）预测，为达成前述共识，2030年之前全球光伏和风电累计装机量需分别达到5,300GW和 3,600GW，2024-2030年复合增长率分别约为 18.7%和 25.9%。光伏和风电装机量仍存在较大发展空间。 锂电池具有能量密度高、使用寿命长、循环次数多等优势，在新能源汽车、电力储能、消费电子等领域得到广泛应用，未来市场发展潜力巨大。受下游行业需求快速增长的强力驱动，近年来全球锂电池出货量快速上涨。根据 GGII的数据，2019年度，全球锂电池出货量为 227GWh，2025年度达到 2,192GWh，复合增长率为 45.9%。2025年度，中国锂电池出货量达到 1,875GWh，占全球锂电池出货量的比例超过 85%，2019-2025年间复合增长率为 58.8%，成为全球最主要的锂电池生产国和消费国。未来新能源行业在产业发展的同时，竞争或由单纯扩张产能逐步转向成本控制、技术升级、产品差异化等综合方面，从而在一定程度上可能延缓行业高速增长态势。 综上，伴随新能源领域近年的高速发展，新兴领域的需求增量逐步显现，为萤石长期景气注入新的动力。 （4）半导体领域 氢氟酸是氟化氢的水溶液，对金属、玻璃、混凝土等具有强烈腐蚀性。由于氢氟酸是少有的能够和二氧化硅发生反应的酸类湿电子化学品之一，故氢氟酸被广泛用于集成电路、太阳能光伏和液晶显示屏等半导体领域。它的纯度和洁净度对集成电路的成品率、性能及可靠性十分重要。 半导体领域的高速发展将对氟化氢的需求提供有利支撑。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，2021年全球半导体市场规模年增长率为 26.23%，保持强劲的增长态势。2023年，行业进入深度去库存周期，全年销售额回落至5,269亿美元，同比下降 8.22%，消费电子市场持续低迷。2024年，半导体行业迎来爆发式复苏，全年销售额达 6,305亿美元，同比增长 19.66%，创历史新高，2025年行业的增长趋势进一步延续，且保持着较高的增速。尽管人工智能和国产替代为行业提供了长期成长空间，但技术壁垒、产品结构、客户资源及资本开支等方面的竞争有可能更加激烈，行业增速或将从短期高速增长回归至新常态下的稳定增速。 综上，萤石作为氟元素的唯一来源，是下游多个行业领域的关键材料，前述氟化工、冶金、新能源、半导体等下游领域基本面情况将为萤石行业稳定需求提供有效支撑。 3、标的公司具有核心竞争优势 （1）资源储量和产能规模优势 截至 2025年底，标的公司拥有采矿权 8个，证载面积达 9.86平方千米，保有矿石资源量 1,350万吨，矿物量 635万吨，平均品位 47.07%。根据《2025年中国萤石市场年度报告》（氟务在线），丰瑞氟业的储量位居全国第四，仅次于金石资源、新疆有色和隆兴矿业。 国内萤石供应量受到单一型矿山数量较少、最低开采规模及“三率”指标要求及行业监管等方面的限制，叠加矿山安全环保等方面的要求不断提升，标的公司作为头部企业在资源储量和在产能规模上具备竞争优势。 （2）采、选矿技术优势 采矿生产方面，标的公司自主研发的适用于萤石开采的高效、低成本新型充填采矿工艺和装备的成套解决方案陆续在下属矿山使用。该充填采矿成套解决方案的推广应用，既解决了矿山开采行业长期面临的采空区安全隐患问题，又有效处置固体废弃物、解决环保问题，同时提高了矿山回采率，降低贫化率，增加可采资源储量及提升资源的综合利用效率，实现“一举多得”。 选矿方面，标的公司首先通过选矿预处理技术和装备实现高效提精抛废，即在原矿破碎进入磨浮之前，使用高效的物理方法提取高品位萤石精块矿用于冶金行业，并将原矿中的废石抛除用于生产建筑砂石料，增加附加值。该预处理线采用全自动选矿，具备自动化程度高、处理量大、分选精度高的特点，使原矿中的高品位矿石得到高附加值利用，并使大量低品位资源得以回采利用。其次，在选矿磨浮方面，标的公司采用自主研发高碳酸钙萤石矿低温高效浮选技术，浮选回收率可达到 94%以上，处于行业领先地位。最后，选厂产生的尾矿进行干排处理后用于矿山充填，实现资源的综合利用。 （3）产品质量优势 标的公司的萤石原矿全部为自有矿山开采，矿石品质稳定。同时因自有矿山资源禀赋较好，原矿中硫、磷、砷等有害元素含量较低，特别是砷含量在 1ppm以下，因此萤石精块矿和萤石精粉的质量在市场上具有较大的优势。 （4）矿区地理位置优势 公司矿区位于河南省栾川县，距离选厂约 10公里，产业布局集中，运输、生产、管理成本较低。公司周边有多氟多、焦作锦宏利铝业、河南孚德科技、河南东方韶星、延长氟硅等氟化工客户，对萤石粉的需求量较大，销售运输较为便利。 （5）矿区增储潜力优势 在“十四五”期间实施的新一轮找矿突破战略行动中，萤石矿勘查成果主要集中在栾川-嵩县地区，该地区累计提交萤石资源量超过 1,000万吨。未来，标的公司将通过自主勘探或并购方式整合周边增量萤石矿资源，进一步丰富自身资源储备。 综上所述，本次矿业权评估中销量为依据“产销均衡”所确定的产量，相关指标选取符合行业指引和惯例，具有合理性。本次评估假设标的公司未来年度产销均衡，即产量等于销量，该假设具有充分的合理性和可实现性。 三、采矿权评估的整体逻辑和过程，其中各类主要技术经济参数的含义，对比 4个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效力，相关技术经济参数取值的合理性、与各矿山历史数据和行业可比数据是否存在较大差异 本次标的公司参与采矿权评估的共有马丢、杨山、下马丢和砭上 4宗萤石矿采矿权。评估严格遵循《矿业权评估准则》（CMVS系列）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）、《固体矿产资源/储量分类》（GB/T 17766-2020）等规范，统一采用折现现金流量法作为核心评估方法，以各矿山备案资源储量、实际生产条件、行业公允参数为基础开展全生命周期收益测算。 本次评估程序合规、参数依据充分，相关核心技术经济参数均有可靠、权威文件支撑，取值与矿山历史数据、行业可比数据无重大差异，整体估值公允合理。 （一）采矿权评估的整体逻辑和过程 1、采矿权评估的整体逻辑 采矿权作为一种用益物权，其价值不取决于已投入的勘查/建设成本，而取决于未来开采矿产、销售产品能获得的持续净收益。采矿权评估本质上是对“矿产资源未来开采收益权”的价值量化，核心逻辑是：基于已探明的可采资源量，在合理的开采节奏、产品价格、运营成本和政策约束下，预测矿山未来全生命周期的净现金流，再通过折现率折算为评估基准日的现值，最终反映采矿权的公允市场价值。具体来说，标的公司 4个采矿权具有一定储量规模、具有独立获利能力并能被测算，最终选定折现现金流量法进行评估，该方法的基本原理是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个完整的现金流量系统，通过预测评估计算年限内各年的净现金流量，并以与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日，其现值之和即为矿业权评估价值。 截至评估基准日 2025年 12月 31日，标的公司 4个矿山都有各自评估利用资源储量、采矿权证的证载生产规模或安全许可生产规模，有资质单位根据矿山的情况编制了详细的《开发利用方案》、《“三合一”方案》、《可行性研究报告》等文件，评估师依据前述文件中的相关参数，结合标的公司的实际情况，分别预计 4个矿山服务年限内各年的现金流入和现金流出，折现至评估基准日分别计算得出 4个采矿权评估值。 2、采矿权评估的具体过程 根据现行矿业权评估准则和相关规定，南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司组织评估人员，对标的公司 4个采矿权进行评估，矿业权评估师进行了现场勘察，完成了相关现场勘察工作。矿业权评估师向采矿权人了解相关采矿权证照办理及项目开发建设等情况，在矿区范围内进行了实地勘察，了解该地区萤石矿资源开发利用等基本情况。现场勘察结束后，采矿权人对评估所需的相关资料进行补充完善。采矿权评估师根据收集的资料进行归纳、整理，查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法，对本次评估的采矿权进行评定估算，并于2026年4月30日完成了4个采矿权评估报告。 （二）各类主要技术经济参数的含义 根据《固体矿产资源储量分类》国家标准（GB/T17766-2020）以及《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》等资料，矿业权评估过程中核心的技术指标释义如下：
1、各类技术经济参数的取值、来源依据文件情况 （1）《可行性研究报告》 编制目的：矿山项目投资决策前的全面技术经济论证文件，从资源储量、开采技术、市场前景、财务收益、安全环保、政策合规等全维度开展调查分析，判断项目是否具备建设可行性、投资是否合理、风险是否可控。它是企业内部投资决策的核心依据，同时为后续所有专项设计方案提供基础框架与边界条件。 法律效力：属于项目前期的技术经济论证文件，主要服务于企业内部决策、项目立项备案与融资，不直接作为矿业权或安全生产行政许可的法定要件，无直接的行政处罚约束力。其结论是后续专项方案的编制基础，但不具备行政强制效力。 （2）《矿产资源开发利用方案》 编制目的：采矿权新立、延续、变更的法定必备申报文件，核心是明确矿山开采方式、开拓运输系统、开采顺序、生产规模、“三率”（开采回采率、选矿回收率、综合利用率）指标、共伴生矿产综合利用路径等技术方案。其核心作用是为自然资源主管部门审批采矿权、日常监管矿山资源开发行为提供技术标尺，保障矿产资源节约集约、科学合理开发。 法律效力：采矿权行政许可的法定申报材料，经自然资源主管部门审查批准后生效，是矿山合法开采的核心依据。违反方案确定的开采方式、“三率”指标、生态修复要求等，自然资源部门可依法予以处罚。其效力来源于审批机关的行政确认，本身是技术文件，不属于独立的行政许可。 （3）《三合一方案》 编制目的：是国内多省份推行的“放管服”改革产物，将原《矿产资源开发利用方案》《矿山地质环境保护与治理恢复方案》《土地复垦方案》合并编制、一次性评审备案，替代三份独立文件的申报，简化审批流程。核心是统筹矿产资源开发、地质环境保护、土地复垦与生态修复，同步落实资源开发与生态保护要求，衔接绿色矿山建设标准。 法律效力：采矿权行政许可的法定申报材料，经自然资源主管部门审查批准后生效，是矿山合法开采的核心依据。违反方案确定的开采方式、“三率”指标、生态修复要求等，自然资源部门可依法予以处罚。其效力来源于审批机关的行政确认，本身是技术文件，不属于独立的行政许可。三合一方案在推行省份，效力等同于三份独立方案审批的集合，与单独开发利用方案的效力层级一致。 （4）《安全设施设计批复》 编制目的：落实安全生产“三同时”制度（国家企事业单位新建、改建、扩建工程项目的安全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用）的核心法定环节。先由设计单位编制专项《矿山建设项目安全设施设计》，再报请监管部门审查并出具批复，确认矿山安全设施设计符合国家安全生产法律法规与行业标准，从设计源头管控冒顶、透水、边坡失稳等矿山重大安全风险。该批复是矿山开工建设的法定前置条件，未经批复不得动工。 法律效力：依据《中华人民共和国安全生产法》设立，属于独立的法定行政许可事项，是监管部门作出的具体行政行为，具有较强的行政强制力与法律约束力。 （5）《资源储量核实报告》 《资源储量核实报告》是以反映矿产资源储量现状及变化为主要目的，在综合收集整理前期成果资料、开展必要的现场调查和勘查工作的基础上，与最近一次矿产资源储量报告对比，说明矿体特征、矿石特征、矿石加工选冶技术性能、矿床开采技术条件及其变化，重新估算保有、动用、累计查明矿产资源储量，研究评价其经济意义等的文字说明书和图表。 法律效力：属于法定行政确认文件，效力最高。经自然资源主管部门评审备案后，正式纳入国家矿产资源实物账户，是采矿权登记、矿业权出让收益征收、矿山建设设计审批、司法资产处置的法定依据。 （6）《储量年报》及《储量年报审查结论表》 《储量年报》及《储量年报审查结论表》是各级自然资源主管部门依据《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然资办发〔2020〕54 号）相关监管核查要求制定的制式管理文书，是矿山提交的矿山储量年度报告（储量年报）配套专用审查归档表单，是储量年报完成官方核查、准予备案归档的法定配套凭证。 法律效力：属于法定强制报送的监管文件，具备明确的行政约束力。其数据是自然资源执法、“三率”考核、储量统计的直接依据，在行政监管与执法中具备书证效力。 （7）《矿产资源储量统计基础表》 《矿产资源储量统计基础表》由矿山企业填报矿山基本信息、年度资源储量增减变动、实际产量、采选技术指标、共伴生资源利用情况等数据，是全国矿产资源储量统计数据库的基础填报单元，用于国家层面掌握矿产资源信息、制定产业政策、实施宏观调控，属于法定统计报表。由采矿权人（矿山企业）作为填报主体，以采矿许可证划定的矿区范围为基本统计单元，按统一格式填报并加盖单位公章，对数据真实性负责。 法律效力：作为监管掌握矿山年度开采量、损失量、保有储量逐年变动的日常台账依据，是自然资源主管部门动态更新全国矿产资源储量数据库的数据来源。 2、各文件编制与审批出具单位 前述文件的编制单位及审批/出具单位情况如下：
（1）时序递进关系 从建设开发的角度来看： 矿山项目遵循“投资决策→资源准入→安全准入→开工建设”的法定流程，文件形成的先后顺序为：可行性研究报告→矿产资源开发利用方案/三合一方案→安全设施设计→安全设施设计批复 可研是最前端的决策基础，确定项目建设的基本框架；开发利用方案/三合一方案是采矿权审批的核心要件，获批后矿山才具备合法的资源开采准入资格；安全设施设计以获批的开采方案为前提，完成后取得监管部门批复，方可正式动工。 从资源储量动态监管角度来看： 《生产勘探报告》提供最新生产探矿数据；结合年度开采消耗量编制《矿山储量年报》或《零动用承诺书》）；主管部门评审后出具《储量年报审查结论表》，并汇总填报《矿产资源储量统计基础表》完成年度国家储量台账更新。 （2）内容衔接关系 可研阶段论证的资源储量、建设规模、开采工艺等核心结论，是开发利用方案、安全设施设计的基础输入条件；安全设施设计必须与开发利用方案确定的开采方式、开拓系统、生产规模严格衔接，不得突破其技术框架；三合一方案是开发利用方案的“扩展整合版”，完整包含资源开发内容，新增地质环境保护与土地复垦章节，在推行省份可替代单独的开发利用方案；可研仅做通用型安全、环保论证，深度满足决策需求即可；开发利用方案、安全设施设计是针对监管要求的专项深化文件，需符合行政审批的技术标准。 （3）监管协同关系 三类审批文件分别对应不同监管维度：开发利用方案、三合一方案对应自然资源部门的资源与生态监管，安全设施设计批复对应应急管理部门的安全生产监管，共同构成矿山合法生产的完整准入体系，企业日常生产需同时符合所有获批方案的要求。 4、各文件的法律效力层级 前述主要文件之间的法律效力层级有所不同，按法定强制力从高到低排序： 第一层级：法定行政许可——《安全设施设计批复》 依据《中华人民共和国安全生产法》设立，属于独立的法定行政许可事项，是监管部门作出的具体行政行为。未经批复擅自开工建设属于明确违法行为，监管部门可依法责令停止建设、处以罚款，情节严重的追究相关责任，具有最强的行政强制力与法律约束力。 第二层级：行政许可必备要件——《矿产资源开发利用方案》《三合一方案》 采矿权行政许可的法定申报材料，经自然资源主管部门审查批准后生效，是矿山合法开采的核心依据。违反方案确定的开采方式、“三率”指标、生态修复要求等，自然资源部门可依法予以处罚。其效力来源于审批机关的行政确认，本身是技术文件，不属于独立的行政许可。 三合一方案在推行省份，效力等同于三份独立方案审批的集合，与单独开发利用方案的效力层级一致。 第三层级：基础性技术咨询文件——《可行性研究报告》 属于项目前期的技术经济论证文件，主要服务于企业内部决策、项目立项备案与融资，不直接作为矿业权或安全生产行政许可的法定要件，无直接的行政处罚约束力。其结论是后续专项方案的编制基础，但不具备行政强制效力。 5、矿产资源储量核实报告取消普遍备案制度 矿产资源储量核实报告取消普遍强制备案是全国矿产资源管理“放管服”改革的核心内容之一，相关政策及主要内容如下： （1）《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号），2020年5月1日起施行，首次明确大幅缩减政府直接评审备案范围； （2）《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26 号），对备案范围、判定标准和办理流程做了细化落地； （3）2023年7月26日《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号）延续并强化了“有限备案”的管理思路，未扩大强制备案范围。 根据上述主管部门文件，现行管理制度下取消了矿产资源储量核实报告的普遍强制备案制，仅保留法定少数场景的强制评审备案，大多数情形下编制的资源储量核实报告，无需向自然资源主管部门申请正式评审备案。根据规定，以下环节不再要求政府部门对储量核实报告进行评审备案：①探矿权保留、探矿权延续/转让/出让；②采矿权延续、转让、出让；③划定矿区范围；④矿山闭坑；⑤企业上市融资、资产核算等市场经营行为；⑥矿山日常储量变动、年度储量核销等未达到“重大变化”标准的情形，其中非油气矿产在采矿期间，只有累计查明资源量变化量超过30%，或变化量达到中型规模以上，才属于需要备案的重大变化；低于该标准的储量变动，矿业权人自行编制核实报告、自行留存备查即可，无需政府出具备案文件。 6、4个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效力对比情况 4个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效力总体对比情况如下：
（1）保有萤石资源量
注2：根据《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》（河南省第二环境地质调查院，2015年），保有资源量：控制资源量矿石量5.67万吨，CaF2量2.62万吨，推断资源量矿石量15.85万吨，CaF2量8.74万吨；根据《河南省栾川县洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》（河南省天慧地质勘查有限公司，2024 年 5月），截至2024年4月30日，下马丢萤石矿保有矿石量70.07万吨，CaF2量27.92万吨；根据2024储量年报审查结论表，2024年动用矿石量1.10万吨，因下马丢2024年9月起开始停产，2025年未动用矿石，故2025年底保有资源为68.97万吨。 （2）平均地质品位与入选品位 平均地质品位是指矿体在天然赋存状态下的矿石平均品位，本次评估直接然质量，不考虑采矿过程中的损失和废石混入。入选品位是指考虑采矿贫化率后，实际进入选矿厂进行加工的原矿品位。
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