香山股份(002870):重大投资管理办法
重大投资管理办法 第一章 总 则 第一条为规范广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下简称“成员企业”）的重大投资行为，提高重大投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定制定本办法。 第二条本办法所称重大投资事项包括： （一）对外投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资）；（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；（三）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。 第三条公司投资实行预算管理，投资项目应符合公司及成员企业的战略发展目标和经营策略。 第二章 投资管理机构 第四条公司股东会、董事会、总裁为公司重大投资的决策机构，分别根据《公司章程》《总裁工作细则》《重大交易管理办法》所确定的权限范围，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第五条公司董事会办公室负责重大对外投资项目的统筹规划，在项目实施前根据有关规定组织实施尽职调查、审计、评估等所需程序，以评估项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜；项目投资后应联合内审、财务等相关部门定期对投资项目进行动态监督管理，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第六条公司财务部负责金融投资和固定资产投资的项目管理，负责协同相关部门进行项目事前审批、事中督办、事后管理等工作。 第三章 投资计划 第七条如公司因发展需要，预计会发生数量众多、需要经常进行对外投资的，公司应制订年度投资计划，并包括以下内容： （一）年度投资规模和投资结构； （二）投资方式及比重结构； （三）年度投资进度安排； （四）投资项目汇总表。 第八条编制年度投资计划应当按照下列程序进行： （一）每年第四季度投资管理部门应结合公司及成员企业的发展需要向公司管理层提交本单位下年度投资计划草案； （二）公司管理层对公司投资计划草案进行审核，并组织修改、完善年度投资计划； （三）对外投资规模超过总裁审批权限的，应提交董事会及/或股东会审议。 第九条公司及成员企业年度投资计划的重点为： （一）投资方向与公司的战略发展目标和经营策略是否一致； （二）投资规模与融资能力、财务规模是否匹配； （三）投资内容与企业主营业务核心是否符合； （四）投资结构和资产布局是否重复。 第十条公司及成员企业可以根据实际生产经营、市场及行业发展变化等情况对年度投资计划进行调整，调整时应当充分说明原因及其调整内容，并及时重新报批后实施。 第四章 投资审批权限 第十一条公司发生的非关联对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并应及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；若该交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，还须经股东会批准；(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；若该交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，还须经股东会批准；(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；若该交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 5,000万元，还须经股东会批准；(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；若该交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元，还须经股东会批准； (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；若该交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，还须经股东会批准； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；若该交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元，还须经股东会审批。 对于达到股东会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。 第十二条公司发生的对外投资项目涉及关联交易的，应按公司《关联交易管理办法》的相关规定履行审批及披露义务。 第十三条公司对外投资所涉交易未达到第十一条、第十二条规定标准的，不构成重大投资，应由公司管理层依据《总裁工作细则》的有关规定履行必要的决策审批手续。 第十四条董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第十五条公司成员企业未按对外投资管理要求实施决策的项目，任何人不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。 第五章 对外投资管理 第十六条对外投资项目应进行立项管理： （一）对外投资项目应进行事前的可行性研究，并编制项目建议书或可行性报告； （二）应对拟投资项目的注册资本与总投资额、生产经营条件与规模、出资比例与出资方式、资金筹集、市场预测和投资收益等方面做出的初步测算和建议，并明确项目负责单位和负责人； （三）项目建议书或可行性报告由项目责任单位组织编制。项目责任单位应对项目建议书和可行性研究报告的真实性、准确性和时效性负责。 若投资项目涉及较强专业性的，公司可委托有资质的咨询评估机构进行编制。 第十七条对外投资项目的流程管理： （一）对外投资的权限：公司对外投资在董事会对总裁的授权范围内由总裁或总裁办公会决定是否立项，超出其权限的，应提交董事会或股东会审议；（二）对外投资的程序：公司及其成员企业根据法律法规、本办法的要求编制项目建议书或可行性报告，并按《公司章程》及本办法规定的审批权限提交公司总裁、董事会或股东会审议批准； （三）项目建议书或可行性报告经审议通过后，由项目责任单位和相关责任人负责具体实施； （四）实施单位、监督单位负责定期检讨项目实施情况，如涉及重大风险时应及时向公司管理层报告。 第六章 金融投资管理 第十八条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易，严格限制公司及成员企业从事证券投资、委托理财和衍生产品投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用暂时闲置资金适度购买债券和基金。未经批准，公司及其成员企业不得从事金融投资。 本办法所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 本办法所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第十九条公司进行证券投资或衍生品投资事项应按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限，并由公司董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十一条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第七章 固定资产投资管理 第二十二条公司及其成员企业的重大固定资产项目投资（含以自用或出租为目的的办公楼宇、生产厂房、机械设备等），应当按照国家有关部门的管理要求，编制项目建议书或可行性研究报告及初步设计文件。 第二十三条本年度准备实施的重大固定资产投资项目，应列入企业年度预算计划，并依本办法所规定的审批权限报公司董事会和股东会，待批准后组织实施。 第二十四条重大固定资产投资项目的实施部门应按照国家有关部门的管理要求，履行必要的项目报建、许可、施工监管、验收、归档等手续。 第八章 投资过程的管理 第二十五条公司职能部门和成员企业相关职能部门应对其投资情况进行实时跟踪调研，建立相应的投资档案，并及时将投资项目的进展和经营状况向公司经营管理层通报。 第二十六条公司财务部门应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司管理层应责令相关部门查明原因，如涉及违规情况的，应追究有关人员的责任。 第二十七条公司内审部门应定期分析项目的实际运行情况，当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，应立即向公司经营管理层报告，并提出应对措施；如存在可能对公司经营情况和财务状况造成重大损失的，应按要求做好商誉、长期股权投资或其他权益的减值准备计提，并上报公司管理层或董事会，相关的处置情况应按要求及时履行信息披露义务。 如项目投资涉及业绩承诺及相关索赔条款的，公司法务部门应及时启动相应法律程序，以确保公司的利益不受损。 第九章 附 则 第二十八条本办法未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本办法进行修订。 第二十九条本办法所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“不足”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第三十条本办法由公司董事会负责解释，自公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。 广东香山衡器集团股份有限公司 二〇二六年八月二十五日 中财网
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