香山股份(002870):重大交易管理办法
重大交易管理办法 第一章 总 则 第一条为规范广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）与日常经营活动不直接相关的重大交易行为，加强公司对该类重大交易的管理工作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本办法。 第二条本办法所称重大交易是指交易金额达到或超过本办法、《公司章程》或相关法律法规规定标准的以下各类交易： (一) 购买或者出售资产； (二) 租入或租出资产； (三) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (四) 赠与或受赠资产； (五) 债权或债务重组； (六) 资产置换。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。 第二章 审批决策权限 第三条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，即构成第一类重大交易，应由股东会审批： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 第四条公司发生的交易虽未达到股东会审议标准但达到下列标准之一的，即构成第二类重大交易，由董事会审批： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币；(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币；(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应按《公司章程》及公司有关规定由公司董事会或股东会审议批准。 第五条公司发生的交易未达到本办法第三条、第四条规定标准的，不构成重大交易，按《总裁工作细则》拟定的权限由总裁办公会、总裁或其授权人士决定。 第六条第三条至第五条所指的指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在 12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。相关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。 第七条公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 连续十二个月内购买、出售资产经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产 10%且不超过 30%的，由董事会审批。 已按第一款规定履行股东会特别决议审议程序的，不再纳入第一款和第二款规定的累计计算范围。 已按第二款规定履行董事会审议程序的，不再纳入第二款规定的累计计算范围，但仍应纳入第一款规定的累计计算范围。 第八条交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用相应的审批权限；如该股权交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用相应的审批权限。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第三章 审批决策程序 第九条公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出重大交易的建议。 第十条公司财务部为重大交易建议的受理部门。 第十一条关于重大交易的建议应包括以下内容： (一)标的资产的状况； (二)进行重大交易的必要性和可行性； (三)与交易有关的协议或者意向书； (四)交易涉及到的政府批文（如适用）； (五)中介机构出具的专业报告（如适用）； (六)重大交易对公司经营情况的影响。 第十二条财务部对收到的重大交易建议作初步审查和整理后，及时向公司董事长及董事会秘书通报。 第十三条公司进行重大交易应按本办法规定的权限进行决策。属于董事会批准的重大交易，经董事会审议通过后方可实施。超过董事会批准权限的重大交易，应当先经董事会审议后提交股东会审议。 第十四条重大交易达到股东会的权限标准，若重大交易标的为股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司发生的重大交易虽未达到股东会权限的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。 第四章 信息披露 第十五条公司应当依照本办法及法律法规和深圳证券交易所的规定就本办法规定的重大交易履行信息披露义务。 第五章 附则 第十六条本办法未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本办法进行修订。 第十七条本办法所称“以上”“以内”都含本数；“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第十八条本办法由公司董事会负责解释。 第十九条本办法自公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。 广东香山衡器集团股份有限公司 二〇二六年八月二十五日 中财网
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