东杰智能(300486):受让遨博（北京）智能科技股份有限公司11.5183%股权暨关联交易
东杰智能科技集团股份有限公司 关于受让遨博（北京）智能科技股份有限公司11.5183%股权暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。?? 重要内容提示 1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易由公司董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。 2、本次交易拟取得遨博（北京）智能科技股份有限公司的股权比例仅为11.5183%，公司将向遨博智能派驻一名董事，不享有对遨博智能的控制权，亦无法对其决策产生重大影响。遨博智能2025年度亏损162,791,233.64元，经营活动产生的现金流量净额为负72,400,352.92元，公司将采用权益法核算该股权对应的长期股权投资，预计本次交易会对公司业绩产生一定负面影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 1、东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京德宏尚景科技发展中心（有限合伙）（以下简称“德宏尚景”）、海南鹤平投资有限公司（以下简称“海南鹤平”）拟签署《股份转让协议》。公司拟以自有资金，分别向德宏尚景、海南鹤平受让其合计持有的遨博（北京）智能科技股份有限公司（以下简称“遨博智能”或“标的公司”）11.5183%股权。其中：向德宏尚景受让6.5183%股权，向海南鹤平受让5.0000%股权。公司向各交易对方购买标的公司的股权数量及转让对价的具体情况如下：
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易由公司董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。 二、交易对方基本情况 （一）关联方基本情况 1、关联方名称：海南鹤平投资有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：海南省海口市秀英区海秀街道办滨海大道141号招商局大厦3A楼09单元 注册资本：10000万元 成立日期：2019年12月10日 统一社会信用代码:91460000MA5TFNMB7P 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资；创业空间服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2、主要情况介绍 海南鹤平成立于2019年，是一家依托海南自贸港政策优势、专注高端智能制造与智能装备领域的专业化产业投资平台。 3、主要财务数据 单位：元
海南鹤平为公司实际控制人韩永光控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，海南鹤平为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 5、海南鹤平不属于失信被执行人。 （二）其他交易对方基本情况 名称：北京德宏尚景科技发展中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：北京市门头沟区莲石湖西路98号院4号楼301-2室 出资额：74.9788万元 成立日期：2015年5月7日 统一社会信用代码:91110108339815161N 经营范围：技术开发、推广、转让、咨询、服务；软件开发；软件咨询；产品设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；文艺创作；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）德宏尚景不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：遨博（北京）智能科技股份有限公司 统一社会信用代码：91110109330285061E 注册地址：北京市门头沟区莲石湖西路98号院5号楼407室 法定代表人：魏洪兴 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册资本：10307.8618万元 成立日期：2015年1月21日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人销售；工业机器人安装、维修；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；翻译服务；人工智能通用应用系统；数据处理服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下:
遨博智能成立于2015年，由北京航空航天大学教授魏洪兴创立。遨博智能瞄准“人机协作”发展趋势，开发了具有完全自主知识产权的国产化高精度协作机器人，先后获得国家级高新技术企业、“专精特新”小巨人企业、制造业单项冠军、北京市独角兽企业等称号。遨博智能的协作机器人和移动操作机器人已广泛应用于工业制造、新能源、新零售（如咖啡机器人）、健康理疗等领域。 4、主要财务状况： 单位：元
截至本公告披露日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 6、遨博智能不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据中立资产评估（北京）有限公司以2026年5月31日为评估基准日出具的中立评报字（2026）第01-065号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法、市场法两种评估方法，并以市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，遨博智能股东全部权益价值为233,192.56万元。经协商确认并同意，德宏尚景拟将其持有的遨博智能6.5183%的股权以149,900,354.56元的价格转让给公司，海南鹤平拟将其持有的遨博智能5.0000%的股权以114,984,200.61元的价格转让给公司。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容 转让方：北京德宏尚景科技发展中心（有限合伙）、海南鹤平投资有限公司受让方：东杰智能科技集团股份有限公司 目标公司：遨博（北京）智能科技股份有限公司 第一条 股份转让相关事宜 1、经转让方与受让方协商一致，转让方将其持有的目标公司1,187.2907万股股份（对应持股比例为11.5183%，包括标的股份截至交割日所附带的所有权利和义务）根据本协议约定的条款和条件转让给受让方。具体转让方案如下：
第二条 股份转让价款 1、标的股份定价以受让方委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的目标公司股东全部权益价值评估值为依据。根据评估机构出具的目标公司股东全部权益价值评估报告，并经转让双方协商一致，标的股份的股份转让价款为人民币264,884,555.17元(“股份转让价款”)。具体转让价款如下：
第三条交割与先决条件 各方同意，受让方应照如下期限及方式支付股份转让价款： 1、第一期股份转让款：受让方应在本协议第4.3条约定的全部先决条件全部成就或被其书面豁免之日起【15】个工作日内向转让方支付【20】%股份转让价款； 2、第二期股份转让款：在第一期股份转让款支付日，目标公司向受让方出具出资证明书及变更后的股东名册、按本协议约定将受让方记载为公司股东，自目标公司向受让方出具出资证明书及变更后的股东名册之日起的【15】个工作日内，受让方应向转让方支付【50】%股份转让价款； 3、第三期股份转让款：在交割日起的【六(6)个月】内，受让方应向转让方支付剩余【30】%股份转让价款。 受让方支付本次交易的【第一期股份转让款】之日应为本次交易的“交割日”。 受让方自交割日起享有相关股东权益。 第四条公司治理 1、目标公司董事会由5名董事组成，各方同意，自交割日后，受让方有权提名【1】名董事。 2、目标公司同意，在本次交易的交割日起【15】个工作日内，目标公司组织召开董事会、股东会，依法完成受让方提名董事的选举工作。 第五条税款和费用 1、本协议项下股份转让所涉之任何税费，由转让双方按照包括但不限于中国法律及税收相关规定在内的适用法律规定分别承担。进一步地，转让方作为有限合伙企业，转让方合伙人根据适用法律法规应缴纳的个人所得税，由受让方代扣代缴，并从应付转让方的股份转让价款中扣减。 2、各方就本协议的谈判、签订及履行产生之律师费用、财务顾问费用等一切费用由各方各自承担。 第六条违约及赔偿责任 合同条款中已对双方职责、违约责任等方面作出明确的规定。 第七条 适用法律和争议解决 1、各方应争取按照诚信原则解决因本协议产生或与其有关的任何争议、纠纷或索赔，包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何问题。如果自一方向其他方书面通知争议后三十(30)日内各方未能通过协商解决争议，则该争议应提交北京仲裁委员会依照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。 2、除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用(包括合理的律师费与其他费用)应由败诉方承担。 3、仲裁庭的裁决为终局并对争议各方具有约束力，任何一方均可以向有管辖权的法院申请执行该等裁决。 第八条其他 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并自受让方股东会审议通过后生效。 2、本协议正本一式【捌】份（无副本），每一转让方执正本【壹】份，受让方执正本【叁】份，目标公司执【叁】份。该等正本的每一份均具有同等法律效力。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、本次关联交易的必要性 公司通过本次交易服务新质生产力，促进高端制造及先进制造发展。本次交易积极响应国家“新质生产力”发展战略，助力制造业向高端化、智能化转型升力。综合来看，本次交易符合公司长远规划和发展战略，有利于实现公司和股东利益的最大化，具有必要性。 2、本次关联交易对上市公司的影响 本次股权受让暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，定价公允、结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。 3、公司未来与遨博智能股权合作的安排 本次交易完成后，公司将加强在机器人领域的布局和发展，但由于公司2024年度经审计的期末净资产仅11.41亿元，遨博智能尚未盈利且经营活动产生的现金流量净额仍为负值，公司将审慎研判产业并购机会。目前相关探讨事宜尚未开始，预计将存在较大不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本次交易披露日，公司与海南鹤平未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。 八、独立董事意见 公司独立董事于2026年8月24日召开独立董事专门会议对此议案进行了审议，同意将其提交公司九届十二次董事会议审议。 九、备查文件 1、第九届董事会第十二次会议决议； 特此公告。 东杰智能科技集团股份有限公司董事会 2026年8月25日 中财网
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