[收购]国瑞科技(300600):常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：常熟市国瑞科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：国瑞科技 股票代码：300600.SZ 收购人名称：浙江省机电集团有限公司 住所：浙江省杭州市上城区清波街道延安路95号 通讯地址：浙江省杭州市上城区清波街道延安路95号 签署日期：二〇二六年八月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在常熟市国瑞科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国瑞科技中拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 四、本次收购的方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，机电集团以间接方式控制上市公司32.24%股份，成为国瑞科技的间接控股股东，国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，未发生变化。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致国瑞科技的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》的有关规定，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明...................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 第一节 释义...............................................................................................................3 第二节 收购人介绍...................................................................................................5 第三节 收购决定及收购目的.................................................................................10 第四节 收购方式.....................................................................................................12 第五节 免于发出要约的情况.................................................................................17 收购人声明.................................................................................................................18 第一节 释义 本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节 收购人介绍 一、基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
浙江省国资委直接持有机电集团90%的股权，系机电集团的控股股东和实际控制人，浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责。 （三）收购人控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，机电集团控制的核心企业情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 收购人机电集团于2000年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省唯一的以装备制造为主业的省属国有企业。机电集团所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、航空复合材料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造服务（包括工程咨询、设计、施工、检验检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、现代教育等领域，覆盖研发设计、生产制造、销售及配套服务多个产业链环节。 （二）收购人最近三年的财务状况 根据中汇出具的中汇会审[2024]6032号、致同出具的致同审字（2025）第332A021927号、致同审字（2026）第332A021131号审计报告，收购人机电集团最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：资产负债率=负债总额/资产总额； 注3：净资产收益率=当年归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]。 四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人董事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，机电集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，机电集团直接或间接控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
七、收购人持股 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，机电集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次收购目的及未来变动计划 （一）本次收购目的 为贯彻落实省委、省政府有关决策部署，浙江省国资委组织机电集团与二轻集团实施战略性重组，本次战略性重组完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，并通过二轻集团间接控制国瑞科技32.24%的股份，进而成为国瑞科技的间接控股股东。 本次战略重组完成后，机电集团将定位为促进浙江省先进制造业集群培育发展、推动传统制造业高端化转型、加快人工智能创新应用的新兴工业化产业平台。 机电集团将按照中国特色现代企业制度要求进一步完善法人治理结构，提升管控水平，健全市场化经营机制，加快打造现代新国企。 （二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持国瑞科技股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。 若发生上述权益变动之事项，机电集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 二、本次收购已履行的相关法律程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的决策和审批程序如下：1、本次收购事项已经手工业合作社理事会审议通过； 2、本次收购事项已经机电集团董事会审议通过； 3、本次收购相关资产评估报告已经浙江省国资委核准； 4、本次收购涉及的反垄断事项已获国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》； 5、本次收购事项已经浙江省政府批复同意； 6、本次收购事项已经机电集团股东会审议通过； 7、机电集团、手工业合作社、二轻集团已就本次收购事项签署《股权重组协议》。 三、本次收购尚需履行的相关法律程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需办理工商变更登记手续。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况 本次收购前，机电集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，机电集 团的实际控制人为浙江省国资委。二轻集团为国瑞科技的控股股东，直接持有国 瑞科技94,848,375股股份，占国瑞科技总股本的32.24%。国瑞科技的实际控制 人为浙江省国资委，浙江省国资委系浙江省人民政府的直属特设机构，经浙江省 人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责。 本次收购前，国瑞科技的股权控制关系图如下：本次收购完成后，国瑞科技的股权控制关系图如下：本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，机电集团通过二轻集团间接控制上市公司94,848,375股股份（占截至本报告书摘要签署日上市公司总股本的比例为32.24%），成为上市公司间接控股股东；二轻集团仍为上市公司直接控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，未发生变化。 二、本次收购的方式 本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，并间接控制二轻集团持有的国瑞科技94,848,375股股份（占截至本报告书摘要签署日上市公司总股本的比例为32.24%），成为国瑞科技的间接控股股东；国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，未发生变化。 三、本次收购所涉及的交易协议 2026年8月21日，机电集团（甲方）、手工业合作社（乙方）、二轻集团（丙方、目标公司）签署了《股权重组协议》，该协议主要内容如下： （一）签订方 甲方：浙江省机电集团有限公司； 乙方：浙江省手工业合作社联合社； 丙方：浙江省二轻集团有限责任公司。 （二）股权收购金额、方式 本协议各方一致同意并确认，甲方通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购乙方持有的丙方100%股权。即：丙方作价539,480.44万元，甲方向乙方增发46,262.6262万元注册资本，增发价格约为11.66元/每一元注册资本，收购乙方持有的丙方100%股权。 （三）过渡期安排 1、在过渡期间，除非本协议另有约定，乙方保证以正常方式经营运作目标公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有，下同），保持目标公司及其下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证目标公司及其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经营不受到重大不利影响。若发生重大不利影响事项，乙方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。 2、乙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使目标公司及其下属企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。 3、在过渡期间，乙方所持目标公司股权对应的股东权益受如下限制：（1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让； （2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者； （3）未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担； （4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其他形式的权益分配； （5）在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本次交易的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 （四）期间损益 1、各方同意，本次交易完成后，甲方自评估基准日至资产交割日期间的损益由本次交易后的甲方股东浙江省国资委、手工业合作社、浙江省浙财社保股权管理有限公司按其持有的甲方股权比例承担或享有。 2、各方同意，本次交易完成后，丙方自评估基准日至资产交割日期间的损益由本次交易后的丙方股东机电集团承担或享有。 （五）交割安排 1、本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可等手续。 2、各方同意，在标的资产交割前，乙方应对其自身所持标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。 3、在本协议约定的生效条件全部成就后，乙方应当配合甲方办理标的资产过户至甲方名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。甲方应配合乙方完成相应的工商变更登记手续，并向乙方签发出资证明书、更新股东名册。 4、在乙方完成本协议第5.3条所述文件的签署后，甲乙双方应督促目标公司及时向其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交标的资产过户的变更登记申请并尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门办理完成标的资产变更登记至甲方名下（以下简称“资产交割”）之日为资产交割日。 （六）协议的生效和终止 1、本协议自协议各方盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）本协议经本次交易各方依法盖章； （2）本次交易经各方董事会、股东会/理事会或相关有权机构审议通过；（3）交易各方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案或许可；（4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局（国家反垄断局）或其授权机构审查通过（如涉及）。 2、上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获满足，则除本协议第八条（保密义务）、第九条（违约责任）、第十二条（适用法律和争议解决）以及第十三条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义务（除任何于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当日自动终止。 3、各方同意，为促使本次交易实施或为履行相关审批备案登记手续之需要，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 4、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 四、本次收购是否存在权利限制的情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团持有二轻集团100%股权，机电集团成为国瑞科技的间接控股股东，国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要第四节“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 截至本收购报告书摘要签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“四、本次收购是否存在权利限制的情况”。 四、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，具体请参见披露的法律意见书。 中财网
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