国瑞科技(300600):间接控股股东权益变动暨浙江省机电集团有限公司免于发出要约的提示性公告
常熟市国瑞科技股份有限公司 关于间接控股股东权益变动暨浙江省机电集团有限公司 免于发出要约的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.本次收购前，常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“国瑞科技”或“本公司”）的控股股东为浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“二轻集团”），间接控股股东为浙江省手工业合作社联合社（以下简称“手工业合作社”或“出让人”）。本次收购系浙江省机电集团有限公司（以下简称“机电集团”或“收购人”）通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权，本次收购完成后，机电集团成为本公司的间接控股股东，二轻集团仍为本公司直接控股股东。 2.本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致国瑞科技的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人可以免于发出要约。 3.本次收购完成后，本公司实际控制人不会发生变化，仍为浙江省国资委。 4.本次收购尚需办理工商变更登记手续。 一、本次收购基本情况 （一）本次收购说明 本公司于2026年6月5日接到控股股东二轻集团《关于集团战略性重组有关事项的告知函》，披露了《关于控股股东浙江省二轻集团有限责任公司拟与浙江省机电集团有限公司进行战略性重组的提示性公告》（公告编号：2026-026），根据浙江省国资委通知要求，为贯彻落实浙江省委、浙江省人民政府（以下简称“省政府”）有关决策部署，决定实施机电集团与二轻集团战略性重组；本公司于2026年8月14日收到控股股东二轻集团《关于集团战略性重组有关事项获得浙江省人民政府批复的告知函》，披露了《关于控股股东浙江省二轻集团有限责任公司与浙江省机电集团有限公司进行战略性重组的进展公告》（公告编号：2026-027），获悉二轻集团收到浙江省国资委通知，战略性重组事项已获省政府批复同意。省政府同意以2025年12月31日为基准日，将手工业合作社持有的二轻集团100%股权评估作价注入机电集团。 2026年8月25日，本公司收到控股股东二轻集团《关于集团战略性重组有关事项已签署<股权重组协议>的告知函》，获悉二轻集团、机电集团、手工业合作社已于2026年8月21日签订《股权重组协议》，各方在协议中约定机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。该协议主要内容如下： 1.签订方 甲方：浙江省机电集团有限公司； 乙方：浙江省手工业合作社联合社； 丙方：浙江省二轻集团有限责任公司。 2.股权收购金额、方式 本协议各方一致同意并确认，甲方通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购乙方持有的丙方100%股权。即：丙方作价539,480.44万元，甲方向乙方增发46,262.6262万元注册资本，增发价格约为11.66元/每一元注册资本，收购乙方持有的丙方100%股权。 3.协议的成立与生效 本协议自协议各方盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）本协议经本次交易各方依法盖章； （2）本次交易经各方董事会、股东会/理事会或相关有权机构审议通过；（3）交易各方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案或许可；（4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局（国家反垄断局）或其授权机构审查通过（如涉及）。 （二）相关批复 本次收购已取得省政府批准，涉及的反垄断事项已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，尚需办理工商变更登记手续。 （三）关于本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团持有二轻集团100%股权，机电集团成为国瑞科技的间接控股股东，国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，本次交易未导致国瑞科技的实际控制人发生变化。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 （四）收购人基本情况
本次收购前，机电集团不存在直接或间接持有国瑞科技股份的情况，机电集团的实际控制人为浙江省国资委；二轻集团为国瑞科技的控股股东，直接持有国瑞科技94,848,375股股份，占国瑞科技总股本的32.24%。国瑞科技的实际控制 人为浙江省国资委，浙江省国资委系省政府的直属特设机构，经省政府授权代表 国家履行国有资产出资人职责。 本次收购前，国瑞科技的股权控制关系图如下：本次收购完成后，国瑞科技的股权控制关系图如下：本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，机电集团通过二轻集团间接控制国瑞科技94,848,375股股份（占截至本公告披露日国瑞科技总股本的比例为32.24%），成为国瑞科技间接控股股东；二轻集团仍为国瑞科技直接控股股东，浙江省国资委仍为国瑞科技的实际控制人，未发生变化。 二、其他说明 本次权益变动具体情况详见本公司在2026年8月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书》《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要》《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》。 上述事宜不涉及本公司重大资产重组事项。本次控股股东战略性重组实施完成后，机电集团成为本公司的间接控股股东，二轻集团仍为本公司直接控股股东。 本次战略性重组不会导致本公司实际控制人发生变化，仍为浙江省国资委。上述事项尚需办理工商变更登记手续。 本公司将密切关注上述事项的进展情况，并根据相关法律法规履行信息披露义务。 特此公告。 常熟市国瑞科技股份有限公司董事会 2026年8月25日 中财网
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