[收购]国瑞科技(300600):常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二零二六年八月 目 录 目 录...........................................................................................................................1 第一节财务顾问声明.................................................................................................2 第二节财务顾问承诺.................................................................................................4 第三节释义.................................................................................................................5 第四节财务顾问核查意见.........................................................................................7 第一节财务顾问声明 中国银河证券股份有限公司接受收购人浙江省机电集团有限公司的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，机电集团已保证其提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 2、本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。 第二节财务顾问承诺 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过； 5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，履行持续督导责任。 第三节释义
第四节财务顾问核查意见 一、对《收购报告书》内容的核查 收购人已按照相关法律、法规在《收购报告书》中对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对收购人本次收购目的的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： 为贯彻落实省委、省政府有关决策部署，浙江省国资委组织机电集团与二轻集团实施战略性重组，本次战略性重组完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，并通过二轻集团间接控制国瑞科技32.24%的股份，进而成为国瑞科技的间接控股股东。 本次战略重组完成后，机电集团将定位为促进浙江省先进制造业集群培育发展、推动传统制造业高端化转型、加快人工智能创新应用的新兴工业化产业平台。 机电集团将按照中国特色现代企业制度要求进一步完善法人治理结构，提升管控水平，健全市场化经营机制，加快打造现代新国企。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为：收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）对收购人的主体资格的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据中汇出具的中汇会审[2024]6032号、致同出具的致同审字（2025）第332A021927号、致同审字（2026）第332A021131号审计报告，收购人机电集团最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：资产负债率=负债总额/资产总额； 注3：净资产收益率=当年归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为：浙江省机电集团有限公司财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购上市公司的经济实力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购前后，上市公司控股股东均为二轻集团，实际控制人均为浙江省国资委，本次收购不涉及对上市公司资产、财务、业务、人员和机构的调整。上市公司仍将保持独立的法人资格和完善的法人治理结构。为保持上市公司独立性，机电集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将减少和规范与上市公司的关联交易、避免发生重大不利影响的同业竞争及保持上市公司的独立性。 此外，机电集团是浙江省唯一的以装备制造业为主业的省属国有企业。机电集团位居中国制造业企业500强，拥有运达股份（300772.SZ）等百余家成员单位。收购人及其董事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的实际经验。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的承诺函并经适当充分核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 在本次收购中，本财务顾问对收购人的主要负责人员进行了关于《公司法》 《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等证券市场 规范化运作相关法律法规的辅导，收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法 律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证 券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人依法履行报 告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式 的核查 收购人的控股股东和实际控制人均为浙江省国资委。截至本财务顾问报告签 署日，收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下：经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人的产权控制关系及其控股股东、实际控制人情况真实、完整、准确。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为，本次收购系机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权，交易完成后，机电集团间接取得二轻集团持有的上市公司股份，机电集团成为上市公司的间接控股股东，本次收购不涉及资金支付。 七、对收购人是否涉及以证券支付收购对价情况的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为，本次收购系机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权，交易完成后，机电集团间接取得二轻集团持有的上市公司股份，机电集团成为上市公司的间接控股股东，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 （一）本次收购已履行的相关程序 截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的决策和审批程序如下：1、本次收购事项已经手工业合作社理事会审议通过； 2、本次收购事项已经机电集团董事会审议通过； 3、本次收购相关资产评估报告已经浙江省国资委核准； 4、本次收购涉及的反垄断事项已获国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》； 5、本次收购事项已经浙江省政府批复同意； 6、本次收购事项已经机电集团股东会审议通过； 7、机电集团、手工业合作社、二轻集团已就本次收购事项签署《股权重组协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本财务顾问报告出具日，本次收购尚需办理工商变更登记手续。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为，本次收购已履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 为保持上市公司稳定经营，在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为，上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 十、对收购人提出的后续计划的核查 （一）未来十二个月内对上市公司主营业务调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。 若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来十二个月内对上市公司或其子公司进行重组的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，没有对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的明确计划。 若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的明确计划。 若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的明确计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的明确计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的明确计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 1、本次收购对上市公司独立性的影响 经核查，本次收购前，国瑞科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立，具有较为完善的法人治理结构。本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不涉及国瑞科技的资产、财务、业务、人员和机构的调整。 本次收购完成后，收购人与上市公司之间仍将保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立；上市公司将仍具有独立经营能力和法人地位，并在采购、生产、销售、资产等方面保持独立。 2、收购人对保持上市公司独立性出具的承诺 为持续保持上市公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，机电集团承诺如下： “（一）保持与上市公司之间的人员独立 1、本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪，继续保持上市公司人员的独立性。 2、本公司保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及其控制的其他企业。 （二）保持与上市公司之间的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务提供担保。 （三）保持与上市公司之间的财务独立 1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共享一个银行账户。 4、上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用调度，不干涉上市公司依法独立纳税。 5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业兼职或领取报酬。 （四）保持与上市公司之间的机构独立 1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、上市公司的股东会、董事会、独立董事、董事会专门委员会以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保持与上市公司之间的业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 1、本次收购对上市公司同业竞争的影响 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控制的其他企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2、收购人出具的关于解决和避免同业竞争的承诺 为维护上市公司及全体股东利益，在本次收购完成后进一步避免与上市公司之间的同业竞争，机电集团承诺如下： “（一）本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用间接控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；（二）本公司及其控制的其他企业与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形； （三）本次收购完成后，如本公司及其控制的其他企业获得新的商业机会与上市公司主营业务构成同业竞争的，则本公司及其控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，以确保上市公司其他股东合法权益不受损害； （四）本公司及其控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿； （五）本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 1、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，上市公司与机电集团不涉及关联交易。本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，机电集团成为上市公司的间接控股股东，机电集团及其控制的其他企业与上市公司构成关联关系，因此，机电集团及其控制的其他企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。 本次收购完成后，如上市公司与收购人及其控制的其他企业之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 2、收购人就减少和规范与上市公司的关联交易的承诺 为了减少和规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，机电集团承诺如下： “（一）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少并规范与上市公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及其控制的企业与上市公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 （二）本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》的有关规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 （三）若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （四）本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为：如上述承诺得到切实履行，将能够保证收购人与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份均不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，基于收购人提供的相关资料和说明，截至本财务顾问报告签署日，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，也不存在在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 十三、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，机电集团及其董事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：（一）与国瑞科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于国瑞科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与国瑞科技的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）对拟更换的国瑞科技董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对国瑞科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，上市公司控股股东及其关联方与上市公司存在采购和销售商品、提供和接受劳务等关联交易，除上述正常经营业务外，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团持有二轻集团100%股权，机电集团成为国瑞科技的间接控股股东，间接持有国瑞科技32.24%股权，国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 十六、对前 6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 经核查，根据收购人及收购人董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖国瑞科技上市交易股份的情况。 经核查，根据本次收购中聘请的专业机构及相关人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，本次收购中聘请的专业机构及相关人员不存在买卖国瑞科技上市交易股份的情况。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次收购事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与收购人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，收购人将及时通过上市公司进行披露。 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为，本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，收购人还聘请了天源资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构、浙江省工业设计研究院有限公司作为本次交易的风险评估机构、北京市金杜律师事务所上海分所作为本次交易的经营者集中反垄断审查事项的法律顾问。上述聘请均合法合规。 除上述聘请外，本次收购不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十八、财务顾问结论意见 综上所述，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第16号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；本次收购不涉及资金支付；本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的能力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 中财网
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