[担保]香山股份(002870):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），参照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定制定本办法。 第二条 本办法所称担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押、保函、备用信用证或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当参照本办法执行。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保的条件 第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司全资、控股子公司或参股公司； （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与申请担保人的业务往来和合作关系，且担保风险较小的，依据《公司章程》之规定权限经公司董事会三分之二以上董事的同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 第七条 公司为他人提供担保，应当要求对方提供反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能采取风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三章 对外担保履行的程序 第一节 担保对象的审查 第八条 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将有关资料报送公司董事会秘书。 申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映是否与本公司存在关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经营业绩、财务报告或报表及还款能力分析； （四）与担保有关的主合同的原件及复印件； （五）申请担保人提供反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）非失信被执行人的相关证明等； （八）其他重要资料。 第九条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。公司董事会在审议担保事项之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）没有其他法律风险。 董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 担保对象有下列情形之一或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二节 对外担保的审批权限 第十一条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十二条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十四条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十六条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十九条公司因交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对合并报表范围之外的法人（或者其他组织）提供担保的，应当就相关担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易等有效措施，避免形成违规担保。 第三节 担保合同的订立 第二十条公司对外担保必须订立书面的合同。合同条款应当具备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。合同中应当包括但不限于以下条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期间； （五）双方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 公司担保合同订立时，经办部门的负责人必须全面、认真地审查合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议的强制性条款或明显不利于公司利益、对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，并经董事会秘书向公司董事会或股东会汇报。 第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会审议批准，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司法务部门负责完善有关法律手续，并及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十四条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十五条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第四章 风险管理 第二十六条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司分立、解散、破产等重大事项的，公司有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司法务部门应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司法务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。 第二十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十条公司法务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报上级负责人审定后，根据情况提交公司董事会。 第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务及法务等部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保信息披露 第三十三条 公司应当按照《证券法》《上市规则》《公司章程》及本办法等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十五条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。 第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任追究 第三十七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法对本公司承担连带赔偿责任。 第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十九条 公司董事、总经理或其他高管人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。 第七章 附 则 第四十一条 本办法所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“少于”“多于”，不含本数。 第四十二条 本办法未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本办法进行修订。 第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 广东香山衡器集团股份有限公司 二〇二六年八月二十五日 中财网
 |