华润新能源(001248):中信证券股份有限公司关于华润新能源控股有限公司向控股股东申请借款展期暨关联交易的核查意见
关于华润新能源控股有限公司 向控股股东申请借款展期暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为华润新能源控股有限公司（以下简称“华润新能源”“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对华润新能源向控股股东借款展期暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 1、公司与华润电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）的借款来源于控股股东华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）分拆公司上市时，由公司之全资子公司华润新能源投资有限公司（以下简称“新能源投资公司”）承接的下属新能源项目公司向电力投资公司的借款。2025年9月30日，公司召开2025年第五次董事会，审议通过了《关于华润新能源投资有限公司向华润电力投资有限公司申请内部借款展期的议案》，同意将借款余额人民币69.331亿元展期至2026年9月30日，年利率定为同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），该议案已于同日经公司控股股东审批通过并出具股东决定。根据公司资金规划和安排，经与电力投资公司协商，新能源投资公司已于2026年7月10日归还电力投资公司本金18亿元，并计划于2026年9月继续还款本金人民币26.331亿元，前述借款到期日借款余额将下降至人民币25亿元。 2、电力投资公司为公司控股股东华润电力之全资子公司，新能源投资公司为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、2026年8月24日，公司召开2026年第七次董事会，审议通过了《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》，同意新能源投资公司向电力投资公司申请借款展期，展期金额为人民币25亿元，展期期限为2026年9月30日至2027年9月30日，年利率参考同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定为2.11%。关联董事史宝峰、范哲回避表决，其余5名董事均投票同意。本议案已经公司2026年第五次审计委员会和第四次独立董事专门会议审议通过。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《组织章程细则》的有关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 关联方名称：华润电力投资有限公司 统一社会信用代码：91440400792594627B 法定代表人：王波 企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资） 成立日期：2006年10月9日 注册资本：人民币1,827,520万元 注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号2501办公 经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;采购代理服务;企业总部管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：公司控股股东为华润电力，而电力投资公司为华润电力之全资子公司，新能源投资公司为公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 经查询，电力投资公司不属于失信被执行人。 电力投资公司近一年一期的主要财务数据如下：
本次关联交易遵循平等、自愿的原则，参考同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）及新能源投资公司对外融资实际利率情况，经双方协商确定本次借款年利率为2.11%。该利率未超过全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，具备商业合理性，符合公司和全体股东的利益。 四、关联交易协议的主要内容 合同订立双方：华润新能源投资有限公司（甲方）、华润电力投资有限公司（乙方） 合同主要内容： 1、甲方不晚于2026年9月30日将借款金额自2025年9月30日至2026年 9月30日已发生利息支付给乙方，并根据本协议约定对所涉借款余额从还款日期进行展期，展期后本金金额为人民币25亿元； 2、双方同意，原人民币借款合同展期至2027年9月30日； 3、双方同意展期后，原人民币借款合同展期期间的借款年利率为2.11%。 甲方可以根据资金情况提前还款，展期期间利息按借款金额和实际用款天数计算；4、本协议到期时支付利息，若贷款本金的最后一期清偿日在本协议到期日之前，则该贷款本金的最后一期清偿日，借款人应付清全部应付利息。 五、涉及关联交易的其他安排 本次向控股股东申请借款展期的关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、关联交易的目的和对公司的影响 目前，公司业务发展迅速，每年资本性开支需求较大，根据公司整体资金安排，通过归还部分借款并对部分借款申请展期，能够有效降低公司资金压力，有利于公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年年初至本核查意见出具日，公司与中国华润有限公司（公司实际控制人，公司与电力投资公司均受中国华润同一控制）及其控股子公司累计发生各类关联交易总额63,154.89万元（不含本次交易，以上数据未经审计）。 八、履行的审议程序 （一）董事会 公司于2026年8月24日召开2026年第七次董事会，审议通过了《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》，同意公司之全资子公司新能源投资公司向控股股东华润电力之全资子公司电力投资公司申请借款展期，展期金额为人民币25亿元，还款期限从2026年9月30日展期至2027年9月30日，年利率参考同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定为2.11%。关联董事史宝峰、范哲回避表决，其余5名董事均投票同意。 （二）审计委员会 公司2026年第五次董事会审计委员会审议通过了《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》，认为本次关联交易事项能够有效降低公司资金压力，有利于公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，遵循了公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和股东的利益，同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）独立董事专门会议 公司2026年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》，认为本次关联交易事项能够有效降低公司资金压力，有利于公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，遵循了公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和股东的利益，同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司向控股股东申请借款展期暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，审计委员会、独立董事专门会议审议通过，上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。公司向控股股东申请借款展期暨关联交易事项符合公司的实际业务需要，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司向控股股东申请借款展期暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润新能源控股有限公司向控股股东申请借款展期暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李中杰 王天阳 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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