长华化学(301518):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《长华化学科技股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司、分公司、子公司及参股公司。本制度所称“报告义务人”为公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各分子公司负责人、公司派驻各分支机构的董事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东。 第二章重大信息的范围 第四条 本制度所称重大信息是指根据法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于发生或即将发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大经营管理信息及其他重大事项信息以及上述事项的进展等。 第五条 应报告的重要会议： （一）拟提交公司董事会及董事会专门委员会审议的事项； （二）所属各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；第六条 应报告的重大交易： （一）“交易”包括以下事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 （二）本条第（一）款所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项： 1、本条第（二）款所述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算；2、除提供担保、委托理财等本制度另有规定事项外，公司进行本条第（一）款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； 3、公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2项至第4项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准； 4、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行报告义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例；相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度；5、公司对外投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为报告标准；6、交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用； 7、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为计算标准；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额作为计算标准；公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定； 8、公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；9、公司提供财务资助和提供担保的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。 第七条 应报告的关联交易： （一）应报告的关联交易包括： 1、第六条第（一）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 （二）本条第（一）款所述关联交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项： 1、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条第（二）款的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易； 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； 2、公司不得为关联人提供财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财； 3、公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均需履行报告义务。 （四）本条所述关联人的认定应当按照相关法律法规、规范性文件及公司《关联交易管理制度》的规定进行。关联人名单由董事会办公室负责定期向报告义务人发送。 第八条 应报告的重大诉讼、仲裁： （一）涉案绝对金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）中国证监会、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用报告规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第九条 应报告的业绩变化情况： （一）公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内报告： 1、净利润为负值； 2、净利润实现扭亏为盈； 3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元； 5、期末净资产为负值； 6、深圳证券交易所认定的其他情形。 （二）公司披露业绩预告、业绩快报后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测差异较大的，应当及时报告。 第十条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告义务人应当及时报告相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等。 第十一条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（简称“传闻”），相关报告义务人应当及时报告。 第十二条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告义务人应当及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的； （二十）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件； 上述事项涉及具体金额的，比照适用第六条第（二）款的规定。 第十三条出现下列情形之一的，相关报告义务人应当及时报告： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计； （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （八）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）获得大额政府补贴等额外收益； （十六）发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十七）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第十四条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，相关报告义务人应当及时报告。 且应当及时报告重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行、发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 第十五条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，相关报告义务人应当及时报告。 第十六条 报告义务人应报告的上述重大信息的具体内容及其他要求，按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》以及本制度的有关规定执行。 第十七条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈、电话、邮件等方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十八条 董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，及时汇集公司应予披露的重大信息，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十九条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第二十条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十一条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为： （一）公司董事、高级管理人员，各部门负责人； （二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人； （三）公司派驻参股企业的董事、高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的股东。 第二十二条 公司内部信息报告第一责任人应当根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第二十三条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第二十四条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第二十五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第二十七条 报告义务人对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。 第二十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。 第五章附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第三十条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 长华化学科技股份有限公司董事会 2026年8月 中财网
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