飞乐音响(600651):飞乐音响关于受让上海云瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易
上海飞乐音响股份有限公司 关于受让上海云瀚科技股份有限公司75%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）拟通过在上海联合产权交易所非公开协议交易方式，以4,350万元的交易价格受让上海仪电信息网络有限公司持有的上海云瀚科技股份有限公司75%股权。 ? 本次交易构成关联交易：因出让方上海仪电信息网络有限公司与受让方飞乐音响的实际控制人均为上海仪电（集团）有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2（一）规定的情形，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第十三届董事会第十八次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。 ? 截至本公告披露日，除本次关联交易及日常关联交易外，过去12个月，公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生关联交易5,000万元。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易完成后，云瀚科技将纳入上市公司合并报表范围，将对公司2026年度财务状况及经营成果带来一定影响，最终具体影响以公司经审计的财务报表为准。因受国家产业政策、行业市场变化，以及管理主体更替、双方企业文化差异等因素影响，存在标的公司未来业务经营稳定性以及预期经营目标无法达成的风险，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）目前的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块。其中，解决方案板块核心业务为智慧水务业务，以全资孙公司上海自仪院智能化系统有限公司（以下简称“智能化系统”）为主体，可提供智能化产品与工程服务为一体的智慧水务整体解决方案。为进一步做大做强解决方案板块，公司拟通过上海联合产权交易所以非公开协议交易方式受让上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）75%股权。 本次交易完成后，公司通过协同赋能，将有利于进一步做大做强智慧水务业务。云瀚科技将进一步聚焦水务市场，通过智能化系统协同赋能，更好地服务城投水务业务发展，开拓上海市及周边水务市场，致力于成为国内领先的水务整体解决方案提供商和服务商。智能化系统将聚焦仪器仪表一站式解决方案业务，在仪表与自控系统核心竞争力基础上，形成水务仪控、智能机电、仪器仪表三位一体的新业务格局。两家主体将共同作为飞乐音响解决方案板块的两大核心载体，强化协同联动、深化优势互补，全面提升飞乐音响解决方案板块综合业务实力。 2、本次交易的交易要素
因出让方上海仪电信息网络有限公司与受让方飞乐音响的实际控制人均为仪电集团，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2（一）规定的情形，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2026年8月25日，公司以通讯方式召开第十三届董事会第十八次会议，审议通过《关于收购云瀚科技75%股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司通过在上海联合产权交易所非公开协议交易方式，以4,350万元收购上海仪电信息网络有限公司持有的上海云瀚科技股份有限公司75%股权。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事刘爽女士、陆晓冬先生回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经公司第十三届董事会第十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审批。本次交易尚需通过上海联合产权交易所完成协议转让程序。 （四）至本次关联交易为止，除本次交易外，过去12个月公司与仪电集团及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为5000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的：上海云瀚科技股份有限公司 统一社会信用代码：91310000320910409K 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄68号203室 法定代表人：简彬 注册资本：2000万人民币 成立日期：2015年01月26日 营业期限：2015年01月26日至无固定期限 经营范围：从事计算机、环保、能源、工业自动化专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市政公用建设工程设计及施工，智能化建设工程专业设计及施工，电子与智能化工程专业施工，计算机软硬件、电子产品、机电设备及配件、环保设备、通讯器材、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、交易标的的权属情况 本次交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 2022年9月，上海仪电信息网络有限公司和云赛智联股份有限公司签订《上海市产权交易合同》，云赛智联股份有限公司将原持有的公司75%的股份转让给上海仪电信息网络有限公司。2022年9月19日完成相关股权交割手续，本次变更完成后，上海云瀚科技股份有限公司的股权结构至今未发生变化。目前标的公司正常存续。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易标的对应的实体上海云瀚科技股份有限公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
标的企业全部原有债权、债务依旧由标的公司自身继续享有权利及承担履约义务，本次股权变动不会改变债权债务人主体。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次以已经国资备案的评估值所对应的价格作为定价依据进行交易。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的经国资备案的《上海仪电信息网络有限公司拟股权协议转让所涉及的上海云瀚科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1722号），截至评估基准日2026年2月28日，采用收益法评估，云瀚科技全部股东权益价值的评估结果为5,800万元。 对应本次飞乐音响拟受让仪电信息网持有的云瀚科技75%股权，最终交易价格为4,350万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对云瀚科技的股东全部权益价值进行评估，两种评估结果差异如下： 单位：万元
（二）定价合理性分析 评估机构对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。最终选定收益法的股东全部权益价值评估值作为估值结论，该评估值已经有权国资监督部门授权机构备案。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 本次股权转让交易双方拟签署《产权交易合同》，协议主要内容如下：1、合同主体：出让方为上海仪电信息网络有限公司，受让方为上海飞乐音响股份有限公司； 2、交易标的：云瀚科技75%股权； 3、交易价格：4,350.00万元； 4、支付方式：现金支付，全额一次付清（具体付款时点以协议约定为准）；5、交付或过户时间安排：在上海联合产权交易所完成交易后办理股权变更登记手续； 6、合同的生效条件：经双方有权决策机构批准并正式签署后生效； 7、过渡期安排：评估基准日至股权交割日之间的损益由受让方享有或承担；8、违约责任：双方依照协议约定承担相应违约责任。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易符合公司战略和发展要求。云瀚科技和智能化系统共同服务于水务行业，提供水务自动化、数字化和智能化解决方案，两家主体在能力、资质、业务和服务方面具有协同、互补性，本次交易可提升飞乐音响解决方案板块综合业务实力。 此外，如未来受到宏观环境、国家产业政策、市场需求变化，以及受管理主体更替、双方企业文化差异等因素影响，存在标的公司未来业务经营稳定性以及预测的经营目标无法达成的风险。公司将持续关注行业市场发展情况，积极调整经营策略，强化市场拓展力度，应对行业市场风险；同时，做好主要客户与上下游合作方的沟通工作，稳定合作预期，有序推进管理体系、决策流程与企业文化的磨合融合，以降低管理及业务整合风险。 本次不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；本次交易不产生商誉；本次交易完成后，将对公司经营和财务状况产生积极影响。本次关联交易完成后，上市公司将新增控股子公司云瀚科技，本次交易不会产生同业竞争。截至目前，云瀚科技不存在对外担保、委托理财的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年8月21日，公司召开第十三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过《关于受让上海云瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表审核意见：本次交易符合公司战略和发展要求。本次事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易公允、合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第十三届董事会第十八次会议审议。 （二）董事会战略委员会审议情况 2026年8月25日，公司召开第十三届董事会战略委员会2026年第四次会议，审议通过《关于受让上海云瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意提交第十三届董事会第十八次会议审议。 （三）董事会审议情况 2026年8月25日，公司召开第十三届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决（关联董事刘爽女士、陆晓冬先生回避表决）审议通过《关于受让上海云瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易的议案》。 本事项无需提交公司股东会审议 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除本次关联交易及日常关联交易外，过去12个月公司以自有资金出资5,000万元作为有限合伙人与云赛智联股份有限公司、仪电集团及其他投资方共同出资设立上海仪电智仪私募投资基金合伙企业（有限合伙）（基金处于募集阶段，出资比例以最终募集情况为准）。 特此公告 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2026年8月26日 中财网
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