威帝股份(603023):哈尔滨威帝电子股份有限公司关于重大资产购买之标的资产过户完成
哈尔滨威帝电子股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 截至本公告日，标的公司已就本次交易的标的资产过户相关事宜办理完成工商变更登记手续，标的资产已完成过户；标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作；标的公司将纳入公司合并报表范围。 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔（以下合称“交易对方”）购买江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”或“标的公司”）100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司（组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名“江苏玖星精密科技集团有限公司”，以下简称“玖星精密”或“标的公司”）44.8506%股权（以下合称“标的资产”）。 公司已于2026年5月27日召开了2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于<哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2026年5月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下： 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割情况 本次交易的标的资产为智越天成100%股权、玖星精密44.8506%股权。 截至本公告日，本次交易的标的资产已全部过户登记至公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕。变更登记完成后，公司持有智越天成100%股权、玖星精密44.8506%股权，智越天成成为公司全资子公司、玖星精密成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 （二）交易价款支付情况 截至本公告披露日，公司已根据交易协议向交易对方支付了以下交易价款，具体如下： 2026年6月12日，上市公司按相关约定配合办理了将共管账户内定金（自协议生效后转为第一期股权转让款）向交易对方指定收款账户进行解付的手续，交易对方收到玖星精密及智越天成第一期交易价款合计50,000,000.00元（含税）。 2026年6月18日、7月21日，公司向胡涛、万红娟支付智越天成第二期交易价款85,904,007.17元（含税）。 2026年7月17日，上市公司向胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔支付玖星精密第二期交易价款83,061,887.29元（含税）。 按照相关协议约定，公司尚需于交割日起10个工作日内向交易对方支付第三期交易价款547,414,736.29元（含税）[注]；在审计机构对玖星精密2026年度、2027年度、2028年度财务报表进行审计并出具审计报告之日起10个工作日内分别向交易对方支付第四期、第五期、第六期交易价款，每期均为109,482,947.26元（含税）。公司将根据法律法规规定，结合相关进展，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 注：2026年8月19日，公司根据《关于促成交割先决条件之补充协议》向交易对方支付163,184,631.31元用于缴纳本次交易的个税；交易对方就本次交易完成纳税义务并取得税收完税证明。公司将在支付第三期交易价款时扣除前述金额，也即，公司尚需向交易对方支付第三期交易价款384,230,104.98元。 （三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本公告披露日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作：（1）改选后智越天成不设董事会，设执行董事，该执行董事候选人由上市公司提名，该执行董事同时兼任总经理、财务负责人、法定代表人。改选后智越天成不设监事会，设一名监事，监事候选人由上市公司提名。（2）改选后玖星精密董事会由5名董事组成，设董事长1名，其中上市公司提名3名董事，董事长由上市公司提名的董事担任；转让方合计提名2名董事。改选后玖星精密不设监事会，设1名监事，监事候选人由上市公司提名。改选后玖星精密设总经理1名，由上市公司推荐；设财务负责人1名，由上市公司推荐。具体如下：
截至本公告披露日，本次交易相关后续事项主要包括： 1、公司尚需根据协议约定，向交易对方支付剩余交易价款； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；3、公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 三、中介机构对本次交易实施情况的意见 （一）独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见 本次交易的独立财务顾问浙商证券认为： “1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 2、截至本核查意见出具日，上市公司已根据本次交易有关协议约定向交易对方支付交易价款，标的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户程序及结果合法、有效； 3、截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异； 4、本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员己按照交易各方之前的约定进行了调整； 5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形；6、截至本核查意见出具日，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关承诺方未出现违反相关重要承诺的情形； 7、在本次交易相关方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见 本次交易的法律顾问中伦律师认为： “截至本法律意见书出具之日： （一）本次交易涉及的有关事项已获得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件； （二）上市公司已根据本次交易有关协议约定向交易对方支付交易价款，标的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户程序及结果合法、有效；（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异； （四）标的公司已经按照《股权转让协议》的约定对其董事、监事、高级管理人员进行调整； （五）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形； （六）交易各方均已经或正在按照协议约定履行相关义务，相关承诺方不存在违反相关重要承诺的情形； （七）在本次交易相关方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 特此公告。 哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会 2026年8月26日 中财网
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