威帝股份(603023):浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）接受哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下筒称“威帝股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 （一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................3 第一节本次重组方案概况.........................................................................................5 一、本次交易方案概述.......................................................................................5 二、本次交易的性质.........................................................................................11 第二节本次交易实施情况.......................................................................................13 一、本次交易的决策与审批情况.....................................................................13二、本次交易资产交割情况.............................................................................13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.15五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................15六、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................15七、本次交易的后续事项.................................................................................16 第三节独立财务顾问意见.......................................................................................17 释义 在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次重组方案概况 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司以支付现金方式向交易对方胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权。 （二）交易对方 本次交易对方为胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、 YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔。 （三）交易标的 本次交易的标的资产为智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权。 （四）本次交易价格及评估情况 本次交易标的资产的评估及作价情况如下：
注2：本次交易采用收益法和资产基础法对玖星精密进行评估，并以收益法的评估结果作为玖星精密的最终评估结论。 （五）本次交易支付方式 1、智越天成
易为上市公司购买智越天成 股权及玖星精密 股权，其中胡涛、万 红娟所持智越天成合计100%股权（对应玖星精密46.1165%股权）的交易对价为55,662.26万元，胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔所持玖星精密合计44.8506%股权的交易对价为53,820.69万元；对应玖星精密100%股东权益作价120,000万元。 （六）资金来源 本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，其中包括上市公司首次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，使用前述募集资金用于支付部分股权收购款事项已经上市公司第六届董事会第八次会议、2026年第三次临时股东会审议通过。 （七）交易价款支付方式 1、智越天成
、玖星精密
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益依法归上市公司享有，产生的亏损由转让方承担（如有），具体亏损金额由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后审核确认，并由转让方于交割日后三十（30）日内以等额现金向上市公司进行补足。为免争议，转让方确认，其承担亏损的比例与其获取的股权转让价款所对应的比例一致。 （九）业绩承诺及补偿措施 1、业绩承诺 胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔承诺，玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于11,000万元、12,000万元、13,000万元，三年累积承诺的净利润不低于36,000万元（净利润指玖星精密经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）。 2、业绩补偿 胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔为本次业绩承诺的补偿义务人。 （1）根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，玖星精密存在以下情形之一的，补偿义务人应以现金方式对上市公司进行业绩补偿：①玖星精密2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；②玖星精密2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的90%；③玖星精密2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于三年累积承诺净利润数额的100%。 补偿义务人应当补偿的金额依据下列方式确定： 当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×100%］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额 补偿义务人中的任意一方应承担的补偿金额[注]=当期应补偿总金额×（该补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。补偿义务人之间不得另行约定补偿金额的承担方案。 注：胡涛应承担的补偿金额计算公式中，“该补偿义务人取得的交易对价”按照胡涛、万红娟合计取得的交易对价计算。 如根据上述计算公式计算得出补偿义务人应补偿总金额小于或等于0，则当期无需补偿，已补偿的金额不冲回。 （2）业绩承诺期内，上市公司在每年度专项审核意见出具后十（10）个工作日内依据本协议确定补偿义务人是否需履行相应的业绩补偿义务并书面通知补偿义务人。上市公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其当期应业绩补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，补偿义务人还应于当期专项审核意见出具之后十（10）个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。 3、超额业绩奖励 业绩承诺期届满时，若玖星精密累积实际完成的净利润数超过承诺期累积业绩承诺的净利润数，则甲方应当促使玖星精密以现金方式按如下计算公式向玖星精密管理团队进行超额业绩奖励。玖星精密业绩承诺期累积完成净利润大于36,000万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的40%。 超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易对价的20%，若上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易对价的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易对价×20%。 超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，由玖星精密董事会审议确定，并经玖星精密股东会审议通过后予以实施。届时上市公司同意促成玖星精密股东会审议并同意超额业绩奖励安排方案的议案。 本次超额业绩奖励计入玖星精密业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的自然人承担，玖星精密根据法律法规规定对获得该等奖励的自然人应缴纳的个人所得税予以代扣代缴。 4、减值测试及补偿安排 （1）业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对玖星精密进行减值测试，并出具减值测试报告。 （2）业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》（指对玖星精密的《资产评估报告》，下同）采取的估值方法一致。经减值测试，如玖星精密于业绩承诺期末减值额＞补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿金额，则补偿义务人应另行向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下： 业绩承诺期减值测试补偿金额=玖星精密业绩承诺期末减值额×本次交易中上市公司合计受让的玖星精密股权比例-补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》第2.3.2.1条所约定的计算公式计算得出的应承担的业绩承诺期业绩补偿金额补偿义务人中的任意一方应承担的减值测试补偿金额[注]=业绩承诺期减值测试补偿金额×（该补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。 补偿义务人之间不得另行约定就减值测试补偿金额的承担方案。 注：胡涛应承担的补偿金额计算公式中，“该补偿义务人取得的交易对价”按照胡涛、万红娟合计取得的交易对价计算。 前述玖星精密于业绩承诺期末减值额为当期收购交易对价减去业绩承诺期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内玖星精密增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 为免争议，在任何情况下，业绩补偿和玖星精密减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。 （3）补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的十（10）个工作日内，按照协议的相关约定向上市公司履行补偿义务。上市公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其作为补偿义务人当期应补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，补偿义务人还应于减值测试报告出具之后十（10）个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为109,482.95万元。标的公司2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元
注2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和玖星精密资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。 本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标占比均超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 第二节本次交易实施情况 一、本次交易的决策与审批情况 （一）上市公司的批准和授权 2026年4月1日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易有关议案。 2026年5月21日，丽水经开区正式批准本次交易方案。 2026年5月27日，上市公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了本次交易有关议案。 2026年7月14日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署促成交割先决条件之补充协议的议案》。 （二）交易对方的批准和授权 本次交易对方均为自然人，无需履行其他批准程序。 （三）标的公司的批准和授权 2026年7月15日，智越天成召开股东会并作出决议，同意本次交易事项。 2026年7月15日，玖星精密召开股东会并作出决议，同意本次交易事项。 二、本次交易资产交割情况 （一）标的资产交割情况 本次交易的标的资产为智越天成100%股权、玖星精密44.8506%股权。 截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已全部过户登记至公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕。变更登记完成后，上市公司持有智越天成100%股权、玖星精密44.8506%股权，智越天成、玖星精密分别成为上市公司全资子公司、控股子公司。 （二）交易价款支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司已根据交易协议向交易对方支付了以下交易价款，具体如下： 2026年6月12日，上市公司按相关约定配合办理了将共管账户内定金（自协议生效后转为第一期股权转让款）向交易对方指定收款账户进行解付的手续，交易对方收到玖星精密及智越天成第一期交易价款合计50,000,000.00元（含税）。 2026年6月18日、7月21日，上市公司向胡涛、万红娟支付智越天成第二期交易价款85,904,007.17元（含税）。 2026年7月17日，上市公司向胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔支付玖星精密第二期交易价款83,061,887.29元（含税）。 按照相关协议约定，上市公司尚需于交割日起10个工作日内向交易对方支付玖星精密及智越天成第三期交易价款547,414,736.29元（含税）[注]；在审计机构对玖星精密2026年度、2027年度、2028年度财务报表进行审计并出具审计报告之日起10个工作日内分别向交易对方支付第四期、第五期、第六期交易价款，每期均为109,482,947.26元（含税）。 注：2026年8月19日，公司根据《关于促成交割先决条件之补充协议》向交易对方支付163,184,631.31元用于缴纳本次交易的个税；交易对方就本次交易完成纳税义务并取得税收完税证明。公司将在支付第三期交易价款时扣除前述金额，也即，公司尚需向交易对方支付第三期交易价款384,230,104.98元。 （三）相关债权、债务处理情况 标的资产过户完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作：（1）改选后智越天成不设董事会，设执行董事，该执行董事候选人由上市公司提名，该执行董事同时兼任总经理、财务负责人、法定代表人。改选后智越天成不设监事会，设一名监事，监事候选人由上市公司提名。（2）改选后玖星精密董事会由5名董事组成，设董事长1名，其中上市公司提名3名董事，董事长由上市公司提名的董事担任；转让方合计提名2名董事。改选后玖星精密不设监事会，设1名监事，监事候选人由上市公司提名。改选后玖星精密设总经理1名，由上市公司推荐；设财务负责人1名，由上市公司推荐。具体如下：
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议包括《股权转让协议》及相关补充协议、《业绩承诺及补偿协议》： 截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已满足，本次交易的相关各方均已经或正在按照上述协议的相关约定履行协议内容。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方未出现违反相关重要承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 本次交易标的资产交割过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：1、上市公司尚需根据协议约定，向交易对方支付剩余交易价款； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： “1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 2、截至本核查意见出具日，上市公司已根据本次交易有关协议约定向交易对方支付交易价款，标的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户程序及结果合法、有效； 3、截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异； 4、本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员己按照交易各方之前的约定进行了调整； 5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形；6、截至本核查意见出具日，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关承诺方未出现违反相关重要承诺的情形； 7、在本次交易相关方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 李庆 俞婷婷 浙商证券股份有限公司 2026年8月25日 中财网
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