深圳瑞捷(300977):信达律所关于深圳瑞捷2025年激励计划调整及预留授予事项的法律意见书
深圳瑞捷技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及预留授予事项 的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：51803811-12F.,TAIPINGFINANCETOWER,6001YITIANROAD,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳瑞捷技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及预留授予事项 的法律意见书 信达励字（2026）第123号 致：深圳瑞捷技术股份有限公司 广东信达律师事务所接受深圳瑞捷技术股份有限公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与深圳瑞捷2025年限制性股票激励计划项目。 现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》《深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划》的规定，就本次激励计划调整及预留授予事项出具本法律意见书。 释义 在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。 信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 法律意见书正文 一、本次激励计划调整及预留授予事宜的批准和授权 2025年9月16日，深圳瑞捷2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。股东会授权董事会按照《激励计划》规定的方法对限制性股票授予价格进行调整，确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等事项。 2026年8月24日，深圳瑞捷董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划预留授予激励对象名单出具了核查意见。 2026年8月24日，深圳瑞捷第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对本次调整及预留授予事项发表了核查意见。 2026年8月24日，深圳瑞捷第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事吴小玲已在董事会审议前述议案时回避表决。 信达认为：截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整及预留授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权。 二、本次激励计划调整的相关事项 根据《激励计划》的相关规定：若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2026年5月7日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，2025年年度利润分配方案为：以总股本152,226,727股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利22,834,009.05元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 2025 2025 根据公司《 年度分红派息实施公告》，公司 年度利润分配方案的 实际实施情况如下：以公司现有总股本剔除已回购股份75股后的152,226,652股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《激励计划》确定的调整方法对本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）进行调整。调整完成后，公司本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为12.98元/股。 信达认为：深圳瑞捷本次调整激励计划限制性股票授予价格（含预留部分）的事项符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。 三、本次激励计划预留授予的相关事项 （一）本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格2025年9月16日，深圳瑞捷2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等事项。 根据《激励计划》的规定，公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。 根据《深圳瑞捷技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予限制性股票对象名单（预留授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年8月24日为预留授予日，向符合授予条件的2名激励对象合计授予33.00万股第二类限制性股票，授予价格为12.98元/股。 2026年8月24日，深圳瑞捷第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及深圳瑞捷第三届董事会第十三次会议分别审议通过了《关于向2025年限制性股2026 8 24 票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 年 月日为预留授予日，以12.98元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予33.00万股限制性股票。 经信达律师核查，深圳瑞捷董事会确定的本次激励计划的预留授予日2026年8月24日为交易日，在深圳瑞捷股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内且不早于审议预留授予事项的董事会召开日期。 信达认为：深圳瑞捷董事会确定的本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划》的规定。 （二）预留限制性股票的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 （）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，信达认为：公司及预留授予的激励对象均未发生上述情形，公司授予预留限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合1 《管理办法》《自律监管指南第 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划》的规定。 四、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为： 1. 深圳瑞捷本次激励计划调整授予价格（含预留部分）及预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准； 2. 深圳瑞捷本次调整激励计划限制性股票授予价格（含预留部分）的事项符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定； 3. 深圳瑞捷本次激励计划授予预留限制性股票的条件已成就，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定； 4. 深圳瑞捷就本次激励计划的调整及预留授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 李 忠 林晓春 洪玉珍 年 月 日 中财网
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