盐湖股份(000792):与关联方共同投资参与中试项目暨关联交易
青海盐湖工业股份有限公司 关于与关联方共同投资参与中试项目暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1.青海盐湖工业股份有限公司（以下简称公司或盐湖股份）第九届董事会第二十一次会议作出决议，同意盐湖股份及全资子公司安徽盐湖特立镁新材料有限公司（以下简称安徽特立镁）、青海盐湖特立镁有限公司（以下简称青海特立镁）与关联方中国盐湖工业集团有限公司（以下简称中国盐湖）、青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称青海汇信）、中国恩菲工程技术有限公司（以下简称中国恩菲）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称长沙矿冶院）、中冶长天国际工程有限责任公司（以下简称中冶长天）、青海盐湖镁业有限公司（以下简称盐湖镁业）、青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称盐湖海纳）、五矿证券有限公司（以下简称五矿证券）组成联合体，共同实施中试项目，其中公司与中国盐湖、青海汇信现金出资，其余联合体成员以非现金出资方式参与。 本项目前期已完成小试、扩试攻关验证，技术路线可行、试验数据扎实，具备中试放大条件。本次中试项目总投入不超过49,807万元，研发经费由各方分级筹措、专款专用；其中中试平台建设投入和试验运行费用40,250万元，由中国盐湖出资5,824万元、盐湖股份出资29,037万元、青海汇信出资5,389万元，；其他人工费、差旅费预计9,557万元，由各参研联合体单位自筹，其中盐湖股份自筹977万元。 2.风险提示：中试项目目前处于筹备阶段，可能存在项目推进不及预期的风险。同时，中试项目面临市场竞争加剧、技术快速迭代、政策调整等外部不确定性，可能影响项目进度及后续产业化，进而对公司投资收益带来一定影响。 公司于2026年8月25日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资参与中试项目暨关联交易的议案》，同意公司以及全资子公司安徽特立镁、青海特立镁与关联方中国盐湖、青海汇信、中国恩菲、长沙矿冶院、中冶长天、盐湖镁业、盐湖海纳、五矿证券组成联合体，共同实施中试线项目，其中公司与中国盐湖、青海汇信现金出资，其余联合体成员以非现金出资方式参与。本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。公司现将相关情况公告如下：一、关联交易概况 （一）交易背景 为加快盐湖资源高效利用，破解长期制约公司发展的氯化镁尾盐堆积、镁资源闲置等历史性、行业性技术难题，立足青海察尔汗盐湖丰富的镁资源禀赋，紧扣国家建设世界级盐湖产业基地战略部署与国家镁产业绿色低碳高质量转型要求，以攻克盐湖卤水电解法炼镁工程化技术瓶颈为核心，拟通过开展有一定规模的技术路线连续化中试验证，突破关键卡点，形成具有技术经济性的成套工艺技术和关键装备，确定金属镁产业化示范项目用技术路线；同时通过产业协同、延链、多元化产品、多途径应用来实现镁资源的综合开发利用，夯实发展底座，厚植战略优势。 （二）交易方案 本次中试项目研发总投入不超过49,807万元，研发经费由各方分级筹措、专款专用；其中中试平台建设投入和试验运行费用40,250万元，由中国盐湖出资5,824万元、盐湖股份出资29,037万元、青海汇信出资5,389万元，公司出资主要用于中试线项目设备（不含公辅新建、改造设备）采购、设备安装配套、外委服务等硬件刚性投入，并承担自身牵头的铵光卤石制备金属镁中试项目的专项试验研发费用，研发投入覆盖全部中试路线硬件载体建设。其他人工费、差旅费9,557万元由各参研联合体单位自筹，其中盐湖股份自筹977万元。 （三）交易定性及审议程序 1.交易定性 中国盐湖是公司控股股东，青海汇信是中国盐湖全资子公司，安徽特立镁、青海特立镁是公司全资子公司，其余方是公司实控人中国五矿控制的其他企业。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，中国盐湖、青海汇信是公司关联方。本次公司与中国盐湖、青海汇信共同出资参与中试项目构成与关联方共同投资，属于关联交易。 公司本次研发投入暨关联交易金额为30,014万元，超过公司最近一期经审计的归母净资产的0.5%、未超5%；包括本次交易在内，公司最近十二个月未提交股东会审议的与中国盐湖及其控制的公司关联方发生的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计的归母净资产的5%。根据《上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限范围内。 2.审议程序 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议同意。 公司于2026年8月25日以召开第九届董事会第二十一次会议决议，审议通过《关于与关联方共同投资参与中试项目暨关联交易的议案》，关联董事侯昭飞先生、邹宏英女士、王祥文先生、张铁华先生回避表决，8名非关联董事均表决同意本议案。 （四）其他说明 1.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 2.投资协议将于各方履行审批程序后签署。 二、关联方介绍 （一）中国盐湖的基本情况
2.中国盐湖的财务数据。截至2025年末，该公司净资产为7,057,077.01万元；2025年度实现营业收入2,105,142.68万元，净利润586,081.33万元，财务数据经审计。截至2026年6月末，该公司净资产为7,761,815.06万元；2026年1-6月实现营业收入1,687,869.50万元，净利润703,118.37万元，财务数据未经审计。 3.关联关系。中国盐湖为公司的控股股东，直接持有公司12.87%股权，并通过全资子公司青海汇信间接持有公司1.34%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国盐湖属于上市公司的关联法人。 4.与公司前十大股东的关系。截至2026年6月30日，在公司前十大股东中，第二大股东中国五矿为中国盐湖的控股股东，第三大股东工银投资为中国五矿的一致行动人，第九大股东青海汇信为中国盐湖的全资子公司。 5.其他情况。经查询公开信息，中国盐湖不属于失信被执行人。 （二）青海汇信的基本情况
2.青海汇信的财务数据。截至2025年末，该公司净资产为-178,652.26万元；2025年度实现营业收入717,537.28万元，净利润44,895.75万元，财务数据经审计。截至2026年6月末，该公司净资产为-125,311.51万元；2026年1-6月实现营业收入468,713.80万元，净利润51,263.91万元，财务数据未经审计。 3.关联关系。青海汇信为公司的控股股东控制的企业，直接持有公司1.34%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，青海汇信属于上市公司的关联法人。 4.与公司前十大股东的关系。截至2026年6月30日，在公司前十大股东中，青海汇信是公司第九大股东，系第一大股东中国盐湖的全资子公司，公司第二大股东中国五矿集团有限公司实际控制的企业。 5.其他情况。经查询公开信息，青海汇信不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 中试项目包括水氯镁石高温喷雾脱水中试线项目、水氯镁石外场强化高效脱水中试线项目、铵光卤石脱水中试线项目、钾光卤石脱水中试线项目、高纯镁及镁合金中试线项目和镁基材料多元化技术研究。通过同等工况中试验证，筛选适配工业化、经济性最优的技术方案，为后续规模化产业落地提供核心支撑，前期已完成小试、扩试攻关验证，技术路线可行、试验数据扎实，具备中试放大条件。 研发投入情况：本次中试项目研发总投入控制在49,807万元，研发经费由各方分级筹措、专款专用；其中中试平台建设投入和试验运行费用40,250万元5,824 29,037 5,389 由中国盐湖出资 万元、盐湖股份出资 万元、青海汇信出资 万 元，盐湖股份出资主要用于中试线项目设备（不含公辅新建、改造设备）采购、设备安装配套、外委服务等硬件刚性投入，并承担自身牵头的铵光卤石制备金属镁中试项目的专项试验研发费用，资金投入覆盖全部中试路线硬件载体建设。其他人工费、差旅费9,557万元由各参研联合体单位自筹，其中盐湖股份自筹977万元。 项目参与模式：盐湖股份牵头铵光卤石制备金属镁中试项目全流程研发、工艺适配、参数验证攻关，青海特立镁、安徽特立镁参与中试线镁合金研究任务；对其余中试线项目，不派驻研发人员开展现场试验攻关，仅通过全额硬件工程出资和配套镁原料提供，保障中试装置建设及试验开展。联合体研究单位负责各技术路线现场研发、调试、试验实施等智力研发工作。 四、联合开发协议主要内容 （一）协议主体 甲方：中国盐湖 乙方：盐湖股份 丙方：青海汇信 其余联合体安徽特立镁、青海特立镁、中国恩菲、长沙矿冶院、中冶长天、盐湖镁业、盐湖海纳、五矿证券以非现金出资方式参与。 （二）协议主要内容 1.项目内容：中试线项目以打通水氯镁石高温喷雾脱水、水氯镁石外场强化高效脱水、铵光卤石脱水、钾光卤石脱水等技术中试线全流程为主要研究内容，验证工艺连续性与稳定性，完成高温喷雾脱水装置、外场强化高效脱水装置、熔融氯化炉、新型电解槽等核心装备规模化验证，实现关键装备国产化定型，降低能耗与成本，确立最优金属镁产业化技术路线；同时开展高纯镁及镁合金中试线，实现延链降本，开展钾镁肥、镁基干燥剂、氢氧化镁、碱式碳酸镁、镁基环境功能材料等技术研究，实现镁资源多途径、多元化开发利用；系统总结中试线项目试验数据，形成可转化、可复制、可推广的完整技术体系。 2.研发经费及预算：中试线项目研发总投入控制在49,807万元（大写肆亿玖仟捌佰零柒万元整）以内，其中中试平台建设投入34,991万元（大写叁亿肆仟玖佰玖拾壹万元整），试验运行费用5,259万元（大写伍仟贰佰伍拾玖万元整）；9,557 人工、差旅等费用 万元（大写玖仟伍佰伍拾柒万元整）。 甲方作为主体单位牵头，联合乙方、丙方筹措建设投入和试验运行费用，共计40,250万元（大写肆亿零贰佰伍拾万元整）（甲方出资5,824万元、乙方出资29,037万元、丙方出资5,389万元），其中中试平台建设投入34,991万元（大写叁亿肆仟玖佰玖拾壹万元整）（包括设备采购、土建安装、公辅利旧改造、手续办理、设计费等），试验运行费用5,259万元（大写伍仟贰佰伍拾玖万元整）。 9,557 人工费、差旅费 万元（大写玖仟伍佰伍拾柒万元整），由各方自筹，其中盐湖股份自筹977万元。 3.各方主要责任： （1）甲方的主要职责（中国盐湖）： ①作为牵头单位，统筹整体项目立项、协议签订、联合体管理、跨单位协调、上级对接等工作，制定项目整体实施计划、考核标准，对中试线项目建设和试验的进度、安全环保、质量、经费使用等工作进行全面统筹管理与监督检查。 ②作为出资单位，按约定提供经费投入，参与中试线项目重大事项决策（项目经费的调整与再分配、中试线技术路线重大变更、项目延期审批、结题验收、成果使用许可的批准、后续产业化方案等）。 ③负责统筹出资筹集、资金归集与支付监管等工作。 ④负责向上级主管部门申报项目、报送进度报告、组织整体结题验收。 ⑤负责保障项目统筹资源投入，协调解决各方在推进过程中存在的问题。 ⑥负责整体技术方案统筹把控，过程中技术难题的解决，开展对所有参与单位编制的相关操作规程、技术规程以及应急预案的评审工作。 （2）乙方的主要职责（盐湖股份）： ①作为出资单位，按约定提供经费投入，参与中试线项目重大事项决策（项目经费的调整与再分配、中试线技术路线重大变更、项目延期审批、项目验收、成果使用许可的批准、后续产业化方案等）。 ②涉及乙方支付的经费，乙方有权全程参与中试线项目设备、施工单位的招采工作，对不符合招采规定等事项进行监督检查，有权提出整改意见。 ③承担中试线项目铵光卤石脱水中试线研发任务，参与钾光卤石脱水中试线相关工作，按任务书约定完成负责的中试线建设、技术攻关、试验验证、报告编制等工作，负责编制承担项目的相关操作规程、技术规程以及应急预案。 ④负责所承担任务的技术路线把控、试验安全及环保、数据真实性，按时提交阶段总结、试验报告、专利申报材料及验收资料。 ⑤按照科研项目管理完成承担、参与中试线研究任务的立项，负责中试线项目参与人员人工、差旅等费用，合理归集至研发费用。 ⑥保障项目资源投入，配合甲方协调解决中试线项目推进过程中存在的问题。 ⑦提供中试线设计所需的基础数据，配合完成铵光卤石中试线设计、采购和建设工作。 ⑧安排专人协助解决铵光卤石脱水中试线项目建设过程中存在的问题。 3.丙方的主要职责（青海汇信）： ①作为出资单位，按约定提供经费投入，参与中试线项目重大事项决策（项目经费的调整与再分配、中试线技术路线重大变更、项目延期审批、结题验收、成果使用许可的批准、后续产业化方案等）。 ②承担镁基材料多元化技术研究任务；参与中试线项目各研究任务，按任务书约定完成负责的中试线建设、技术攻关、试验验证、报告编制等工作，负责编制承担项目的相关操作规程、技术规程以及应急预案。 ③负责所承担项目的技术路线把控、试验安全及环保、数据真实性，按时提交阶段总结、试验报告、专利申报材料及验收资料。 ④按照科研项目管理完成承担、参与中试线研究任务的立项，负责中试线项目参与人员人工、差旅等费用，合理归集至研发费用。 ⑤保障项目资源投入，配合甲方协调解决中试线项目推进过程中存在的问题。 ⑥提供中试线设计所需的基础数据，配合完成镁基多元化技术研究相关试验的设计、采购和建设工作。 ⑦安排专人协助解决建设过程中存在的问题。 （三）成果归属 利用中试线项目资金形成的研究成果知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、地理标志权、商业秘密权、数据知识产权等）归实际执行产生该项目成果的相关方共同所有。“相关方”系指参与该具体中试线项目合作且在该中试线知识产权份额约定中被明确列名并分配份额的合作方。知识产权的产生是技术研发人员利用相关的研发条件，通过脑力劳动，创造了具有“知识性”和“产品性”的智力成果。知识产权的分配综合考量研发条件的提供、研发经费的投入、前期的技术沉淀、研发人员的智力创造、产业化场景价值等综合因素，对中试线项目新增知识产权约定分配比例，在不同的中试线成果中，中国盐湖占10%、盐湖股份占50%-80%、青海汇信占10-20%、其他参研单位占10%-20%。 五、关联交易的定价依据 本次与关联方共同对外投资参与中试项目是在各方自愿、平等、协商一致的基础上实施的，出资方均以自有现金形式出资，并综合考量相关因素确定成果归属比例。关联交易定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非关联股东、特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立性产生影响。 六、关联交易的目的及对公司的影响 （一）盘活战略资源、补齐产业核心短板。盐湖镁资源禀赋优势突出，氯化镁储量占全国液态氯化镁资源99%以上，折算金属镁资源超10亿吨，是轻量化合金、储能新材料的战略原料，但长期受限于关键核心技术瓶颈，对应优势资源无法实现高效、深度、规模化开发利用。长期以来，公司自主开展多轮技术探索与科研攻关，受研发体系、试验手段、技术路径局限，始终未能实现关键性技术突破，导致大量镁资源无法实现综合利用、高效开发，产业价值未能充分释放，资源禀赋优势未能完全转化为企业产能优势、效益优势和竞争优势。 （二）借力中国五矿系统研发力量、破解长期技术卡点。本次项目汇聚众多科研平台、试验能力和专业人才队伍，是借助中国五矿体系力量、集中优势资源攻克公司多年未解产业难题的重大契机。通过深度参与本次技术会战，可有效弥补自身研发能力短板，突破长期制约资源高效利用的技术壁垒。 （三）培育新增利润增长极、推动科创与产业深度融合。本次项目有利于公司存量镁资源的多元化、高值化、集约化开发，打通资源高效利用全新技术路径，实现科技创新赋能产业升级、产业升级反哺科创迭代的深度融合。有利于拓宽公司产业边界、优化产品结构、盘活存量优质资源，形成企业未来新的核心利润增长点，对公司夯实主业底盘、增厚经营业绩、提升长期产业竞争力具有战略性、支撑性意义。 （四）公司所持资源属于国家战略性资源，高效开发、综合利用、增值提质是国家产业政策及行业发展导向。主动参与中试线项目，是落实国家资源高效利用战略、推进优势资源向优势产业集中的具体实践，也是上市公司深耕主业、做强实业、提升科创核心能力的重要举措。公司不会因此对关联方形成业务依赖，公司独立经营能力不受影响，本次交易不存在损害公司与股东、特别是非关联股东合法利益的情况。 七、可能存在的主要风险及应对措施 目前该项目处于筹备阶段，初期运行体系不够完善，可能存在项目推进不及预期的风险。同时，金属镁行业面临市场竞争加剧、技术快速迭代、政策调整等外部不确定性，可能影响公司预期目标的实现，进而对公司投资收益带来一定影响。针对前述情况，公司已明确该项目定位，初步搭建了人员组织架构与投资决策流程等运营管理体系，以降低相关风险。 八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日起至2026年6月30日，公司与中国五矿及其子公司关联 方累计已发生各类关联交易总额21,366.24万元，公司与中国盐湖及其子公司关联方累计已发生各类关联交易总额113,528.35万元。相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。 九、独立董事专门会议审议意见 公司独立董事事先以通讯方式召开独立董事专门会议，审议同意本次交易。 审议意见为：公司与关联方共同投资参与中试项目，既能充分发挥各方优势，紧扣国家建设世界级盐湖产业基地战略部署与金属镁产业绿色低碳高质量转型要求，推动公司在盐湖产业领域的发展，又能协同获取未来投资回报。各项投资安排遵循自愿、公平、公正及市场化原则，关联交易定价公允，不存在损害公司与股东、特别是非关联股东合法利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将本事项提交公司第九届董事会第二十一次会议审议，提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。 十、备查文件 1. 公司第九届董事会第二十一次会议决议； 2.公司第九届董事会独立董事专门会议第七次会议决议； 3.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 青海盐湖工业股份有限公司董事会 2026年8月26日 中财网
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