元力股份(300174):福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

时间：2026年08月25日 20:07:07 中财网

原标题:元力股份:福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：300174 股票简称：元力股份 股票上市地点：深圳证券交易所
福建元力活性炭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）

交易类型	交易对方姓名
发行股份及支付现金购买资产	卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县 区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、 陈欣鑫、沈锦坤
募集配套资金	卢元健

独立财务顾问 二〇二六年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


交易对方声明
本次交易的交易对方声明如下：
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意福建元力活性炭股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。


目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 9
二、募集配套资金简要介绍............................................................................... 12
三、本次交易方案调整情况............................................................................... 13
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序....................................................... 19 六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 20 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 22 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项....................................................... 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 28
二、标的公司相关的风险................................................................................... 31
三、其他风险....................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景、目的............................................................................... 35
二、本次交易的具体方案................................................................................... 38
三、本次交易的性质........................................................................................... 47
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 48
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序....................................................... 48 六、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 48 七、本次交易业绩承诺相关信息....................................................................... 62
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义
本公司、公司、元力股份、 上市公司	指	福建元力活性炭股份有限公司
交易对方、交易对象、业 绩承诺方	指	卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区 同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈 欣鑫、沈锦坤
同晟股份、标的公司	指	福建同晟新材料科技股份公司
交易标的、标的资产	指	福建同晟新材料科技股份公司99.9955%的股权
同晟有限	指	福建省三明同晟化工有限公司，系同晟股份前身
同晟合伙	指	三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙），系同晟 股份员工持股平台
本次交易、本次重组	指	元力股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购同晟 股份99.9955%股权并募集配套资金
《购买资产协议》	指	《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科 技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议》
《购买资产协议之补充协 议》	指	《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科 技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》
《购买资产协议之补充协 议（二）》	指	《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科 技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺及补偿协议》	指	《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科 技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资 产之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议之 补充协议》	指	《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科 技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资 产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《附生效条件的股份认购 协议》	指	《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行 股票之附生效条件的股份认购协议》
《附生效条件的股份认购 协议之补充协议》	指	《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行 股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
报告书、本报告书、重组 报告书	指	《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日	指	2025年 6月 30日
加期评估基准日	指	2025年12月31日
报告期	指	2024年度、2025年度
报告期各期末	指	2024年末、2025年末
过渡期	指	自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
定价基准日	指	本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次重组 事项的董事会决议公告日
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次 重组交易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
法律顾问、天衡律所	指	福建天衡联合律师事务所
审计机构、华兴会所	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机构、 中锋评估	指	北京中锋资产评估有限责任公司
赢创工业集团	指	Evonic Industries AG
索尔维集团	指	Solvay S.A.
格雷斯	指	W. R. Grace & Co.
确成股份	指	确成硅化学股份有限公司
新纳科技	指	浙江新纳材料科技股份有限公司
兴隆新材	指	株洲兴隆新材料股份有限公司
联科科技	指	山东联科科技股份有限公司
远翔新材	指	福建远翔新材料股份有限公司
凌玮科技	指	广州凌玮科技股份有限公司
金三江	指	金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
正元化工	指	福建省三明正元化工有限公司
丰润化工	指	三明市丰润化工有限公司
恒诚硅业	指	无锡恒诚硅业有限公司
盛达化工	指	福建省三明市盛达化工有限公司
泉州泰亚	指	泉州泰亚鞋业有限公司，系国内知名品牌安踏、特步、 鸿星尔克、中乔、探路者等公司的优质配套合作厂商
福力德鞋业	指	湖北福力德鞋业有限责任公司，系李宁品牌代工厂
江苏神力	指	江苏神力电源科技有限公司
英德美尔	指	英德美尔高分子材料有限公司
中汉口腔	指	广州中汉口腔用品有限公司，拥有自有品牌标榜、牙医 生等，同时为修正、严迪、十月天使、宝宝金水等口腔
		护理品牌提供代工服务
爱洁丽	指	福建爱洁丽日化有限公司，主要为青蛙王子、冷酸灵、 茶佳、可孚等众多口腔护理品牌提供代工服务
正新橡胶	指	厦门正新橡胶工业有限公司
天智新材料	指	江苏天智新材料科技有限公司
金昊纳米	指	河北金昊纳米材料有限公司
《独立财务顾问报告》	指	《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《福建天衡联合律师事务所关于为福建元力活性炭股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书
《审计报告》	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最 近两年《审计报告》（华兴审字[2026]26005850026号）
《备考审阅报告》	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次重 大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年的 备考财务报告《审阅报告》（华兴专字[2026] 26009070028号）
《资产评估报告》	指	《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产 所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2025）第 40076 号）
《加期资产评估报告》	指	《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产 所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2026）第40097 号）
《公司章程》	指	《福建元力活性炭股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修 订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
专业释义
二氧化硅	指	俗称白炭黑，化学式为 SiO，常温下为固体，不溶于水 2 和酸（氢氟酸除外），能溶于苛性碱和氢氟酸，耐高温、 不燃、无味、无嗅、具有很好的电绝缘性。工业二氧化 硅按照制备方法的不同分为液相法二氧化硅（包括沉淀 法二氧化硅、凝胶法二氧化硅）和气相法二氧化硅
沉淀法二氧化硅	指	是指采用硅酸钠溶液与酸（通常使用硫酸）在碱性条件 下反应，经老化、洗涤、干燥生产的二氧化硅。该工艺 将反应 pH值控制在大于 7的碱性条件，反应速度较酸 性条件下相对较快，形成一次粒子粒径相对较大、结构 相对较松散的二氧化硅粒子
凝胶法二氧化硅	指	是指采用硅酸钠溶液与酸（通常使用硫酸）在酸性条件 下反应，经溶胶凝胶过程、老化、洗涤、干燥生产的二 氧化硅。该工艺将反应 pH值控制在小于 7的酸性条 件，形成的一次粒子粒径相对较小、结构相对较紧密的 三维网状二氧化硅粒子
气相法二氧化硅	指	气相法二氧化硅是硅的卤化物在氢氧火焰中高温水解 生成的纳米级白色粉末，它是一种无定形二氧化硅产 品，原生粒径在 7-40nm之间，聚集体粒径约为 200-500 2 纳米，比表面积 100-400m /g，纯度高，SiO含量不小 2 于 99.8%
硅酸钠	指	化学式为 Na O·nSiO，其水溶液俗称水玻璃，它是一 2 2 种可溶性的无机硅酸盐，具有广泛的用途
比表面积	指	比表面积是指单位质量物料所具有的总面积。单位是 2 m /g，通常指的是固体材料的比表面积，例如粉末、纤 维、颗粒、片状、块状等材料
消光	指	在基材表面涂覆含消光剂的涂料后，消光剂均匀分布在 湿涂层中，随着溶剂挥发，涂层的厚度逐渐减少，涂层 出现收缩，消光剂收缩速度慢于涂层收缩速度，在涂层 表面形成微观凹凸不平的漆面，光线入射漆面后形成漫 反射，从而形成哑光效果
吸油值	指	指每克样品所吸收的邻苯二甲酸二丁酯的体积数，用 3 cm /g 表示
吸水量	指	是指 20克样品饱和吸附蒸馏水的毫升数，用 mL/20g 表示

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明， 这些差异是由于四舍五入造成的。


重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家 茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、 陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤10名交易对方购买同晟股份 99.9955%的股权，同时向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配 套资金。
交易价格（不 含募集配套资 金金额）	45,123.95万元
交易标的	名称	福建同晟新材料科技股份公司
	主营业务	专业从事二氧化硅研发、生产和销售
	所属行业	C2613“无机盐制造”
	符合板块定位	?是 □否 □不适用
	属于上市公司的同行 业或上下游	?是 □否
	与上市公司主营业务 具有协同效应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	?是 □否
	构成《重组管理办法》 第十二条规定的重大 资产重组	□是 ?否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业 绩补偿承诺	?是 □否
本次交易有无减 值补偿承诺	□是 ?否
其他需特别说明 的事项	无

注：根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议之补充协议（二）》，本次发行股份及支付现金购买资产标的资产由同晟股份100%股权调整为同晟股份99.9955%股权，梁继专不再作为交易对方，交易价格由47,070.00万元调整为45,123.95万元，下同。

（二）标的资产评估情况

标的公司 名称	评估基准 日	评估或估 值方法	评估或估 值结果	增值率/溢 价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格
同晟股份	2025年 6 月 30日	收益法	49,391.37	121.01%	100%	47,070.00
同晟股份	2025年12 月31日	收益法	45,135.38	101.85%	99.9955%	45,123.95

由于前次评估已过有效期，中锋评估以2025年12月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，本次加期评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论；截至新的评估基准日2025年12月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益市场价值为45,135.38万元；基于上述评估结论，经上市公司与交易对方友好协商，签订了《购买资产协议之补充协议（二）》，标的公司99.9955%股权的交易价格调整为45,123.95万元。

（三）本次重组支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中股份对价 80%，现金对价 20%，具体如下：
单位：元

序 号	交易对方	交易股权 比例	支付方式				向该交易对方支 付总价
			现金对价	股份对价	可 转 债	其 他
1	卢元方	34.9622%	31,554,050.59	126,216,202.38	无	无	157,770,252.97
2	李纬	19.7968%	17,866,968.91	71,467,875.63	无	无	89,334,844.54
3	陈家茂	19.5243%	17,621,093.19	70,484,372.76	无	无	88,105,465.95
4	严斌	13.6216%	12,293,785.95	49,175,143.78	无	无	61,468,929.73
5	郑志东	2.9059%	2,622,674.34	10,490,697.34	无	无	13,113,371.68
6	同晟合伙	2.7027%	2,439,243.24	9,756,972.98	无	无	12,196,216.22
7	陈泳絮	2.6982%	2,435,145.31	9,740,581.26	无	无	12,175,726.57
8	陈欣鑫	1.4189%	1,280,602.70	5,122,410.81	无	无	6,403,013.51
9	余惠华	1.4189%	1,280,602.70	5,122,410.81	无	无	6,403,013.51
10	沈锦坤	0.9459%	853,735.14	3,414,940.54	无	无	4,268,675.68
-	合计	99.9955%	90,247,902.07	360,991,608.29	-	-	451,239,510.36

（四）股份发行情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A 股）	每股面值	人民币 1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易事 项的第六届董事会第七次 会议决议公告日，即 2025年 7月 25日	发行价格	12.58元/股，不低于定价基准 日前 60个交易日的上市公 司股票交易均价的 80%；经 除息后，发行价格调整为 12.38元/股
发行数量	29,159,253股，占发行后上市公司总股本的7.2703%
是否设置发 行价格调整 方案	□是 ?否 （在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相 关规定进行相应调整）
锁定期安排	1、本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之 日起十二个月内不得转让。 2、在满足上述锁定期要求的基础上，本人/本企业通过本次交易取得的上 市公司股份根据本人/本企业签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完 成情况分三年（三期）解锁。 3、本次交易完成之后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份由 于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁 定期进行锁定。 4、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前本人/本企业将不转让通过本 次交易所取得并持有的上市公司股份。 5、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监 督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根据深圳证券交易所、中 国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本人/本企业通过本 次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易 将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证 券交易所的相关规定。 6、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本 人/本企业将承担相应的法律责任。

上市公司于 2025年 12月 1日召开 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于 2025年前三季度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每 10股派发现金分红 1.00元（含税）。上市公司本次权益分派于 2026年 1月 26日实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应除息由 12.58元/股调整为12.48元/股。

上市公司于2026年6月8日召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每10股派发现金分红1.00元（含税），上市公司本次权益分派于2026年7月9日实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应除息由12.48元/股调整为12.38元/股。

二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	10,000.00万元
	发行可转债（如有）	-
	发行其他证券（如有）	-
发行对象	发行股份	上市公司实际控制人卢元健
	发行可转债（如有）	-
	发行其他证券（如有）	-
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金 金额（万元）	使用金额占全部募 集资金金额的比例
	支付中介机构费用及相 关税费、本次交易的现金 对价	10,000.00	100.00%

（二）募集配套资金涉及的股份发行情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A 股）	每股面值	人民币 1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易事 项的第六届董事会第七次 会议决议公告日，即 2025年 7月 25日	发行价格	13.18元/股，不低于定价基准 日前 20个交易日的上市公 司股票交易均价的 80%；经 除息后，发行价格调整为12.98 元/股
发行数量	7,704,160股，占发行后上市公司总股本的1.9209%
是否设置发 行价格调整 方案	□是 ?否 （在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相 关规定进行相应调整）
锁定期安排	1、本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个 月内不得转让。 2、本次募集配套资金完成之后，本人在本次交易中认购的上市公司股份由 于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁 定期进行锁定。 3、若本人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委 员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会的相关监管意见进行相应调整。本人在本次交易中认购的上市公司 股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

4、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担 相应的法律责任。

上市公司于 2025年 12月 1日召开 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于 2025年前三季度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每 10股派发现金分红 1.00元（含税）。上市公司本次权益分派于 2026年 1月 26日实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应除息由 13.18元/股调整为 13.08元/股。

上市公司于2026年6月8日召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每10股派发现金分红1.00元（含税），上市公司本次权益分派于2026年7月9日实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应除息由13.08元/股调整为12.98元/股。

三、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整的具体内容
1、交易标的资产范围、交易对方的调整
本次交易标的资产范围、交易对方的调整情况如下：

调整事项	调整前	调整后
标的资产范围	福建同晟新材料科技股份公司 100%股权	福建同晟新材料科技股份公司 99.9955%股权
交易对方	卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑 志东、三明市沙县区同晟投资合 伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余 惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专共 11名交易对方	卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑 志东、三明市沙县区同晟投资合 伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余 惠华、陈欣鑫、沈锦坤共10名交 易对方

2、交易作价的调整
由于北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）以2025年6月30日为基准日出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40076号）有效期截止日期为2026年6月29日，2026年7月中锋评估以2025年12月31日为加期评估基准日出具了《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购股权所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2026）第40097号），对本次交易标的资产进行了加期评估。本次加期评估标的公司 100%股权评估值为45,135.38万元，较前次评估的47,078.87万元（调减2025年半年度利润分配后）下降4.13%。

基于加期评估结果，以及前述标的资产范围、交易对方调整，上市公司与交易对方签署了《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定本次交易标的公司99.9955%股权的交易作价为45,123.95万元，交易方案调整后对应标的资产100%股权作价较调整前标的资产 100%股权交易作价下降4.13%，调整情况对比如下：
（1）交易方案调整前

序 号	交易对 方	交易股权 比例	支付方式				向该交易对方支 付总价
			现金对价	股份对价	可 转 债	其 他
1	卢元方	34.9622%	32,913,379.46	131,653,517.84	无	无	164,566,897.30
2	李纬	19.7968%	18,636,666.81	74,546,667.24	无	无	93,183,334.05
3	陈家茂	19.5243%	18,380,198.92	73,520,795.68	无	无	91,900,994.60
4	严斌	13.6216%	12,823,394.60	51,293,578.37	无	无	64,116,972.97
5	郑志东	2.9059%	2,735,657.52	10,942,630.05	无	无	13,678,287.57
6	同晟合 伙	2.7027%	2,544,324.32	10,177,297.30	无	无	12,721,621.62
7	陈泳絮	2.6982%	2,540,049.86	10,160,199.44	无	无	12,700,249.30
8	陈欣鑫	1.4189%	1,335,770.27	5,343,081.08	无	无	6,678,851.35
9	余惠华	1.4189%	1,335,770.27	5,343,081.08	无	无	6,678,851.35
10	沈锦坤	0.9459%	890,513.51	3,562,054.06	无	无	4,452,567.57
11	梁继专	0.0045%	4,274.46	17,097.86	无	无	21,372.32
-	合计	100.0000%	94,140,000.00	376,560,000.00	-	-	470,700,000.00

（2）交易方案调整后

序 号	交易对 方	交易股权 比例	支付方式				向该交易对方支 付总价
			现金对价	股份对价	可 转 债	其 他
1	卢元方	34.9622%	31,554,050.59	126,216,202.38	无	无	157,770,252.97
2	李纬	19.7968%	17,866,968.91	71,467,875.63	无	无	89,334,844.54
3	陈家茂	19.5243%	17,621,093.19	70,484,372.76	无	无	88,105,465.95
4	严斌	13.6216%	12,293,785.95	49,175,143.78	无	无	61,468,929.73
5	郑志东	2.9059%	2,622,674.34	10,490,697.34	无	无	13,113,371.68
6	同晟合 伙	2.7027%	2,439,243.24	9,756,972.98	无	无	12,196,216.22
7	陈泳絮	2.6982%	2,435,145.31	9,740,581.26	无	无	12,175,726.57
8	陈欣鑫	1.4189%	1,280,602.70	5,122,410.81	无	无	6,403,013.51
9	余惠华	1.4189%	1,280,602.70	5,122,410.81	无	无	6,403,013.51
10	沈锦坤	0.9459%	853,735.14	3,414,940.54	无	无	4,268,675.68
-	合计	99.9955%	90,247,902.07	360,991,608.29	-	-	451,239,510.36

3、业绩承诺及补偿的调整
经交易各方协商一致，上市公司与交易对方签署了《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺及补偿事项调整如下：

调整事项	调整前	调整后
承诺净利润数	业绩承诺方承诺，标的公司在业 绩承诺期内的承诺净利润累积达 到15,722.50万元；其中，2026年 度承诺净利润达到 5,000.00万 元，2026年度、2027年度承诺净 利润累计达到 10,250.00万元， 2026年度、2027年度及 2028年 度承诺净利润累计达到 15,722.50万元。	业绩承诺方承诺，标的公司在业 绩承诺期内的承诺净利润累积达 到15,073.00万元；其中，2026年 度承诺净利润达到 4,700.00万 元，2026年度、2027年度承诺净 利润累计达到 9,700.00万元， 2026年度、2027年度及 2028年 度承诺净利润累计达到 15,073.00万元。
触发业绩补偿	业绩承诺期内每一个会计年度结 束后，若根据业绩承诺审核报告， 标的公司业绩承诺期内发生以下 情形之一的，业绩承诺方应对上 市公司予以业绩补偿： （1）标的公司 2026年度的实现 净利润数未达到5,000.00万元； （2）标的公司 2026年度、2027	业绩承诺期内每一个会计年度结 束后，若根据业绩承诺审核报告， 标的公司业绩承诺期内发生以下 情形之一的，业绩承诺方应对上 市公司予以业绩补偿： （1）标的公司 2026年度的实现 净利润数未达到4,700.00万元； （2）标的公司 2026年度、2027
调整事项	调整前	调整后
	年度的实现净利润累计数未达到 10,250.00万元； （3）标的公司 2026年度、2027 年度及2028年度的实现净利润累 计数未达到15,722.50万元。	年度的实现净利润累计数未达到 9,700.00万元； （3）标的公司 2026年度、2027 年度及2028年度的实现净利润累 计数未达到15,073.00万元。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次方案的调整仅涉及减少标的资产范围、减少交易对方、调整标的资产交易作价、调整业绩承诺及补偿等事项调整，本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更后标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序
公司于2026年8月25日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉及〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，元力股份是一家横跨活性炭、硅酸钠、二氧化硅等业务领域的企业集团。活性炭是公司的核心业务，同时上市公司也生产、销售硅酸钠和二氧化硅产品，硅酸钠和二氧化硅是公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。

同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域。

同晟股份实际控制人为卢元方、陈家茂。上市公司实际控制人卢元健与卢元方为兄妹关系。硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，出于产能受限、设备维修等原因，同晟股份需要对外采购硅酸钠。2024年和 2025年元力股份分别向同晟股份销售硅酸钠 1,235.36万元和 185.38万元，上述交易构成经常性关联交易。

本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进一步优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同效应实现优势互补，提升主营业务持续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布局，带来新的业绩增长点。同时，本次重组将有助于减少上市公司经常性的关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司业务和经营的独立性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 364,210,360股，上市公司实际控制人卢元健、王延安合计持有公司 22.65%的股份。本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股数（股）	占比（%）	股数（股）	占比（%）
王延安	60,685,476	16.66	60,685,476	15.13
卢元健	21,810,080	5.99	29,514,240	7.36
卢元健及王延安 合计	82,495,556	22.65	90,199,716	22.49
其他股东	281,714,804	77.35	310,874,057	77.51
合计	364,210,360	100.00	401,073,773	100.00

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为卢元健、王延安，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元

项目	2025年末/2025年度			2024年末/2024年度
	交易前	交易后 （备考）	变动	交易前	交易后（备考）	变动
资产总计	435,679.80	486,405.05	50,725.24	400,663.65	450,861.36	50,197.71
负债总计	84,007.52	98,632.44	14,624.92	66,450.56	83,246.95	16,796.40
归属于母公 司股东的所 有者权益	348,059.28	384,159.61	36,100.32	330,682.38	364,083.70	33,401.32
营业收入	190,427.90	215,024.71	24,596.80	188,296.86	213,922.74	25,625.89
利润总额	24,992.20	30,037.07	5,044.87	31,953.70	37,155.30	5,201.60
归属于母公 司股东的净 利润	22,819.54	27,156.98	4,337.44	28,445.05	32,671.92	4,226.87
毛利率（%）	25.58%	26.15%	0.57%	24.89%	25.41%	0.52%
资产负债率 （%）	19.28%	20.28%	1.00%	16.59%	18.46%	1.88%
基本每股收 益（元/股）	0.6319	0.6844	0.0525	0.7863	0.8197	0.0334

本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。（未完）