元力股份(300174):福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）
目 录 引 言 ....................................................................................................................... 3 一、释义 .................................................................................................................... 3 二、律师声明事项 .................................................................................................... 4 正 文 ....................................................................................................................... 5 一、本次交易方案 .................................................................................................... 5 二、本次交易的授权和批准 .................................................................................... 9 三、本次交易具备的实质性条件 .......................................................................... 10 四、本次交易的相关协议 ...................................................................................... 10 五、与本次交易相关的信息披露 .......................................................................... 11 六、总体结论性意见 .............................................................................................. 12 福建天衡联合律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 （五） 〔2025〕天衡福非字0102-28号 致：福建元力活性炭股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师，担任福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，并出具〔2025〕天衡福非字0102-07号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、〔2025〕天衡福非字0102-12号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、〔2025〕天衡福非字0102-16号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、〔2025〕天衡福非字0102-20号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》和〔2025〕天衡福非字0102-25号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就本次交易方案调整涉及的需要律师发表意见的事项，出具本补充法律意见书。 引 言 一、释义 在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 《法律意见书》 是指 〔2025〕天衡福非字0102-07号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》、〔2025〕天衡福非字 0102-12号《福建天衡联合律师事务所关于福建 元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书》、〔2025〕天衡福非字0102-16号《福 建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （二）》、〔2025〕天衡福非字 0102-20号《福建 天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》 和〔2025〕天衡福非字0102-25号《福建天衡联 合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书（四）》 《加期评估报告》 是指 中锋评估出具的中锋评报字（2026）第40097号《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收 购股权所涉及的福建同晟新材料科技股份公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》 《证券期货法律适用 是指 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九意见第15号》 条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适 用意见第15号》 《发行股份及支付现 是指 元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志金购买资产协议之补 东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦充协议（二）》 坤、梁继专于2026年8月25日签订的《福建元 力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技 股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议（二）》 《业绩承诺及补偿协 是指 元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志议之补充协议》 东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦 坤、梁继专于2026年8月25日签订的《福建元 力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技 股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购 买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》 除上述释义外，《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。 二、律师声明事项 本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。 本补充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。 正 文 一、本次交易方案 根据上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》及交易文件等，本次交易方案的调整情况如下： （一） 本次交易的整体方案 鉴于本次交易原定交易对方之一梁继专已转让其所持有的标的公司股份（2,100股，占同晟股份股份总数的0.0045%），经上市公司提议，各方均同意将梁继专及其持有的标的资产份额剔除出本次交易，故本次交易的标的资产由“交易对方持有的标的公司100%的股份”调整为“交易对方持有的标的公司99.9955%的股份”，交易对方由“卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专”11人调整为“卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤”10人，本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的控股子公司。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、发行方式和发行对象 鉴于梁继专拟退出本次交易，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象由“卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专”11人调整为“卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤”10人。 2、标的资产的定价依据、交易价格和支付方式 鉴于中锋评估出具的以2025年6月30日为评估基准日的资产评估报告超过一年有效期，中锋评估以2025年12月31日为基准日，对标的公司进行了加期评估，并出具《加期评估报告》。根据《加期评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，标的公司100%股份的评估值为45,135.38万元，较前次评估值47,078.87万元（调减2025年半年度利润分配后）下降4.13%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 100%股份（即 46,250,000股标的公司股份）由合计47,070.00万元调整为合计45,126.00万元。同时鉴于本次交易标的资产和交易对方的调整，各方确定标的资产（即 46,247,900股标的公司股份）的交易价格为451,239,510.36元。 本次交易的股份对价与现金对价相应调整，调整后的股份对价与现金对价如下：股份对价合计360,991,608.29元、现金对价合计90,247,902.07元；调整后的具体支付安排为： 单位：元
上市公司于2026年6月8日召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每10股派发现金分红1.00元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应除息由12.48元/股调整为12.38元/股。 根据上述除息调整后的发行价格，本次交易调整后，向各交易对方发行的具体股份数量如下：
（1）业绩承诺 经上市公司与交易对方协商，将业绩承诺期（2026年度、2027年度及2028年度）内累计承诺净利润由15,722.50万元调整为15,073.00万元；调整后各年度承诺净利润如下：2026年度承诺净利润达到4,700.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到9,700.00万元，2026年度、2027年度及2028年度承诺净利润累计达到15,073.00万元。 （2）业绩补偿 根据上述业绩承诺，交易对方应对上市公司予以业绩补偿的情形对应调整如下：标的公司 2026年度的实现净利润数未达到 4,700.00万元；标的公司 2026年度、2027年度的实现净利润累计数未达到9,700.00万元；标的公司2026年度、2027年度及2028年度的实现净利润累计数未达到15,073.00万元。 （三）本次募集配套资金的具体方案 1、发行价格 上市公司于2026年6月8日召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每10股派发现金分红1.00元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应除息由13.08元/股调整为12.98元/股。 2、发行数量 本次募集配套资金总额仍为 10,000万元。根据上述除息调整后的发行价格12.98元/股计算，发行的股票数量相应调整为7,704,160股。 除上述事项外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案未发生其他变化。 （四）本次交易方案调整不构成重大调整 本次交易方案调整涉及交易对价调整、业绩承诺金额调整、发行数量调整，根据《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，上述交易方案调整均不构成重大调整。天衡律师就本次方案调整逐项核查如下： 1、本次交易方案调整涉及交易对象、标的资产的变更，但不构成重大调整。本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少1名交易对方，且对应拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例仅为 0.0045%，远低于 20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不构成方案的重大调整。 2、本次交易方案调整涉及标的资产交易价格的调整，但不构成重大调整。根据《加期评估报告》的评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易的交易价格由合计 47,070.00万元调整为合计 451,239,510.36元，本次交易的交易价格下调4.13%，远低于20%，不构成方案的重大调整。 3、本次交易方案调整不涉及新增或调增配套募集资金，本次募集配套资金总额仍为10,000万元。 4、本次交易方案调整还涉及因交易对方、标的资产及其交易价格的调整而对应调整发行股份数量，以及上市公司与交易对方根据《加期评估报告》的评估结果与交易价格调整，协商调整业绩承诺金额，该等调整事项，均不构成方案的重大调整。 除上述交易方案调整事项外，因上市公司实施利润分配，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应除息调整为12.38元/股，本次募集配套资金的发行价格相应除息调整为12.98元/股。 综上所述，天衡律师认为，根据《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易的授权和批准 （一）本次交易已经取得的批准和授权 经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准与授权情况变化如下： 2026年8月25日，元力股份召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉及〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易备考审阅报告的议案》《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。 独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需获得深交所审核通过，经查验，天衡律师认为，本次交易已履行了必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效，本次交易尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见。 三、本次交易具备的实质性条件 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，天衡律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，有关事项更新如下： 本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行加期评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的加期评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 同时，上市公司董事会及独立董事专门会议审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 经查验，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；截至本补充法律意见书出具日，本次交易的其他实质性条件相关情况未发生变化。 经查验，天衡律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。 四、本次交易的相关协议 经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易新增如下协议： （一）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 2026年8月25日，上述协议各方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对交易对方、标的资产、标的资产的交易对价及支付安排、本次发行股份及支付现金购买资产的安排作出调整。 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要条款自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 （二）《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 2026年8月25日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，该协议对业绩承诺人与补偿义务人、业绩承诺、业绩补偿事项作出调整。 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要条款自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 经查验，天衡律师认为，本次交易的相关协议均为交易各方的真实意思表示，其形式和内容均不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效，该等协议已经交易各方有效签署并成立，具有法律约束力，并将自约定的生效条件成就后正式生效。 五、与本次交易相关的信息披露 经查询元力股份在指定媒体披露的公告文件，《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》出具后，截至本补充法律意见书出具日，元力股份关于本次交易已履行的信息披露变化情况如下： 1、2026年5月29日，元力股份披露了《福建元力活性炭股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》并于同日披露了《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）》等相关2、2026年5月30日，元力股份披露了《福建元力活性炭股份有限公司关于收到深圳证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项通知的公告》。 3、2026年7月1日，元力股份披露了《福建元力活性炭股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项通知的公告》。 经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。 六、总体结论性意见 综上所述，天衡律师认为：本次交易的相关主体具备相应的主体资格；本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易已履行了必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效，本次交易尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见；本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。 专此意见！ 中财网
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