渤海汽车(600960):北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
除非上下文另有说明，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》和《标的资产过户法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次交易的批准和授权 （一）渤海汽车的批准与授权 2025年 6月 16日，渤海汽车第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2025年 9月 29日，渤海汽车第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2025年 10月 15日，渤海汽车 2025年第四次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2026年 3月 9日，渤海汽车第九届董事会第二十次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2026年 3月 31日，渤海汽车第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易加期相关备考审阅报告和审计报告的议案》等与本次交易有关的议案。 2026年 4月 28日，渤海汽车第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易加期评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。 2026年 6月 25日，渤海汽车第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易加期相关备考审阅报告和审计报告的议案》等与本次交易有关的议案。 2026年 7月 3日，渤海汽车第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）交易对方的批准与授权 本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过。 （三）本次交易的评估核准及国有资产监督管理部门授权机构批准 国有资产监督管理部门授权机构已对标的公司的《资产评估报告》予以核准，并批准本次交易。 （四）标的公司其他股东的同意 标的公司其他股东已出具书面文件，同意放弃其在本次交易标的公司股权转让中涉及的优先购买权。 （五）上交所与中国证监会的批准与注册 2026年 7月 10日，上交所并购重组审核委员会 2026年第 10次审议会议审议通过本次交易。 2026年 7月 27日，上市公司就本次交易收到中国证监会《关于同意渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1793号）。 本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户的实施情况 本次交易项下涉及的标的资产过户事宜完成情况如下： 根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2026年 8月 11日向北汽模塑出具的《登记通知书》和换发的《营业执照》，以及标的公司提供的公司章程修订文件，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的北汽模塑 51%股权已变更登记至上市公司名下。 根据廊坊经济技术开发区市场监督管理局于 2026年 8月 12日向廊坊安道拓出具的《登记通知书》和换发的《营业执照》，以及标的公司提供的公司章程修订文件，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的廊坊安道拓 51%股权已变更登记至上市公司名下。 根据三河市市场监督管理局于 2026年 8月 12日向廊坊莱尼线束出具的《备案通知书》和换发的《营业执照》，以及标的公司提供的公司章程修订文件，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的廊坊莱尼线束 50%股权已变更登记至上市公司名下。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方海纳川依法履行了交付标的资产的法律义务。 （二）新增注册资本验资情况及新增股份登记情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行验资，并于 2026年 8月 12日出具信会师报字[2026]第 ZA15092号《渤海汽车系统股份有限公司验资报告》，截至 2026年 8月 12日，上市公司向海纳川一次性发行股份，对应的股数为 669,718,454股，上市公司变更后的累计注册资本为1,620,233,972元，股本为 1,620,233,972元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2026年 8月 21日，渤海汽车本次新增股份已办理完成登记手续。渤海汽车本次新增股份数量为 669,718,454股，总股本变更为 1,620,233,972股。渤海汽车尚需向市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。 本所认为，截至本法律意见书出具日，渤海汽车已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉及的验资及股份登记手续。 （三）现金对价支付情况 截至本法律意见书出具日，渤海汽车尚需根据本次交易相关交易协议的约定向海纳川支付本次交易的现金对价。 （四）过渡期损益归属 标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。 三、关联方资产占用或关联方担保情况 根据渤海汽车出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生渤海汽车资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生渤海汽车为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 四、董事、监事及高级管理人员的更换情况 根据渤海汽车出具的书面确认并经本所律师核查，自渤海汽车取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，渤海汽车的董事、高级管理人员未发生变更。 根据标的公司提供的股东会决议文件，自渤海汽车取得中国证监会关于本次交易的注册批复至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
（一）本次交易相关协议的履行情况 本次交易涉及的主要相关协议为《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。 根据渤海汽车出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）本次交易相关重要承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。 根据渤海汽车出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 六、本次交易的信息披露 根据渤海汽车出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，渤海汽车已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。 七、本次交易的后续事项 根据《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《重组报告书》及相关法律法规的规定，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1. 上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付现金对价； 2. 上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续； 3. 上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续； 4. 本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定； 5. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 6. 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所认为： 1. 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。 2. 截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。 3. 渤海汽车已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次购买资产涉及的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次购买资产涉及的现金对价。 4. 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 5. 自渤海汽车取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，渤海汽车的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况；标的公司的董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书“四、董事、监事及高级管理人员的更换情况”部分所述。 6. 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生渤海汽车资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生渤海汽车为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 7. 截至本法律意见书出具日，交易各方不存在违反《购买资产协议》及其补充协议约定及已披露的承诺的情形。 8. 本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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