渤海汽车(600960):中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二六年八月 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受渤海汽车系统股份有限公司委托，担任渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对渤海汽车的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 释义................................................................................................................................ 4 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 6 二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 9 三、本次交易的性质 .......................................................................................... 10 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 12 一、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 12 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...................................... 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 13 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 13 五、资金占用及关联担保情况 .......................................................................... 14 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...................................................... 14 七、本次交易的后续事项 .................................................................................. 14 第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 15 释义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概况
经加期评估验证，以 2025年 8月 31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358,391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27,310.14万元、廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为 209,160.64万元，较以 2025年 2月 28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025年 2月 28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次重组支付方式
（一）配套募集资金安排
（一）本次交易构成重大资产重组 1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况 根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近 12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。 2、本次交易构成重大资产重组 根据标的公司和上市公司在 12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下： 单位：万元
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近 36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 1、本次交易已经北汽集团董事会 2025年第五次会议审议通过； 2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过； 3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核； 4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权； 5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过； 6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准； 7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过； 8、北京市国资委已批准本次交易方案； 9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案； 10、本次交易已获得上交所审核通过； 11、本次交易已获得中国证监会注册。 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 北京经济技术开发区市场监督管理局已于 2026年 8月 11日向北汽模塑出具《变更通知书》并换发《营业执照》，北汽模塑 51%股权已变更登记至公司名下，北汽模塑交割过户手续已办理完毕。 廊坊经济技术开发区市场监督管理局已于 2026年 8月 12日向廊坊安道拓出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊安道拓 51%股权已变更登记至公司名下，廊坊安道拓交割过户手续已办理完毕。 三河市市场监督管理局已于 2026年 8月 12日向廊坊莱尼线束出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊莱尼线束 50%股权已变更登记至公司名下，廊坊莱尼线束交割过户手续已办理完毕。 （二）验资情况 根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15092号），北汽模塑 51.00%股权已于 2026年 8月 11日变更至上市公司名下，廊坊安道拓51.00%股权以及廊坊莱尼线束 50.00%股权已于 2026年 8月 12日变更至上市公司名下。本次增资后，上市公司新增股本为人民币 669,718,454元，本次增资后公司股本总额为人民币 1,620,233,972元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 8月 24日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增 669,718,454股普通股，登记后股份总数为 1,620,233,972股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，标的公司董事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：北汽模塑董事长李金钢、董事张洋洋离任，选举王青竹、范辰炜为新任董事，选举岳晓莉担任董事长；廊坊安道拓董事罗彦臣离任，选举甘泉为新任董事；廊坊莱尼线束董事范辰炜离任，选举佘长城为新任董事，监事潘峰离任，选举陈焱、李文静为新任监事。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括： 1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付现金对价； 2、上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续； 3、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续； 4、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定； 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动； 6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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