[收购]渤海汽车(600960):北京市通商律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司收购报告书之法律意见书

时间：2026年08月25日 18:42:23 中财网

原标题:渤海汽车:北京市通商律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司收购报告书之法律意见书

北京市通商律师事务所关于《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》之法律意见书1 2 12-15 100004
中国北京市建国门外大街号国贸写字楼座层
12-15thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,ChinaTel:+861065637181 Fax:+861065693838
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北京市通商律师事务所
关于《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：北京海纳川汽车部件股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受北京海纳川汽车部件股份有限公司(以下简称“收购人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《中华人民共和国民法典》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次收购(定义见下文)事宜所编制和披露的《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具之日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。

2.本所律师审阅了本次收购涉及的相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见书相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、受让方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。

4.本法律意见书仅就与本次收购有关法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。

在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

5.本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书如下：
目录
目录....................................................................................................................................................1
释义....................................................................................................................................................2
正文....................................................................................................................................................4
一、收购人的基本情况及主体资格..........................................................................................4
二、本次收购的目的及收购决定............................................................................................22
三、本次收购所履行的相关程序............................................................................................25
四、本次收购的方式.................................................................................................................25
五、本次收购所涉及相关协议的主要内容............................................................................26
六、本次收购支付对价的资产的基本情况............................................................................59
七、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况................................................................67
八、本次收购资金来源............................................................................................................68
九、本次收购免于发出要约的情况........................................................................................68
十、本次收购前后上市公司股权结构....................................................................................69
十一、后续计划.............................................................................................................................69
十二、本次收购对公司的影响分析............................................................................................71
十三、与上市公司之间的重大交易............................................................................................74
十四、前六个月内买卖上市公司股份的情况............................................................................75
十五、《收购报告书》的格式与内容........................................................................................76
十六、结论意见.............................................................................................................................76
释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

《收购报告书》	指	《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》
渤海汽车、上市公司	指	渤海汽车系统股份有限公司
海纳川、收购人、交易对方	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团、一致行动人	指	北京汽车集团有限公司
北汽模塑	指	北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓	指	海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司
廊坊莱尼线束	指	廊坊莱尼线束系统有限公司
标的公司	指	北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合称
智联科技	指	英纳法智联科技(北京)有限公司
北京国管	指	北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本次交易、本次收购、本次重组	指	渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权并向不超过35名(含)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
标的资产	指	海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权
《购买资产协议》	指	《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补充协议(二)》	指	《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》
《购买资产协议之补充协议(三)》	指	《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(三)》
《购买资产协议之补充协议(四)》	指	《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(四)》
《业绩补偿协议》	指	《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》	指	《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协议(二)》	指	《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议(二)》
《业绩补偿协议之补充协议(三)》	指	《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议(三)》
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所、我们	指	北京市通商律师事务所
本法律意见书	指	《北京市通商律师事务所关于<渤海汽车系统股份有限公司收购报告书>之法律意见书》

正文
正文

企业名称	北京海纳川汽车部件股份有限公司
注册地址	北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
法定代表人	李金钢
注册资本	246,808.5034万元
统一社会信用代码	91110000671702505K
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
经营范围	销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件(不含表面处理作业)；普通货运。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限	2008年1月25日至2038年1月24日
主要股东情况	北汽集团(60.00%)；北京工业发展投资管理有限公司(40.00%)

2.一致行动人北汽集团
根据收购人提供的《营业执照》及其他资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人北汽集团的基本情况如下：

企业名称	北京汽车集团有限公司
注册地址	北京市顺义区双河大街99号
法定代表人	张建勇
注册资本	1,995,650.8335万元
统一社会信用代码	911100001011596199
企业类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询(不含中介服务)；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限	2001年4月6日至无固定期限
主要股东情况	北京国管(100.00%)

(二)收购人的股权结构及控制关系
1.收购人的股权结构
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资额 (万元)	认缴出资比例
1	北京汽车集团有限公司	148,085.10204	60%
2	北京工业发展投资管理有限公司	98,723.40136	40%
合计	246,808.5034	100%

2.收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北汽集团直接持有海纳川60%的股权，为海纳川控股股东；北京国管持有北汽集团100%股权，为北汽集团控股股东。海纳川和北汽集团的实际控制人为北京市国资委。

北汽集团基本情况详见本法律意见书“一、收购人的基本情况及主体资格”之“(一)收购人及其一致行动人的基本情况”之“2.一致行动人北汽集团”。

北京国管的基本情况如下：

企业名称	北京国有资本运营管理有限公司
注册地址	北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号
法定代表人	潘金峰
注册资本	5,000,000万元
统一社会信用代码	91110000683551038C
企业类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限	2021年7月30日至无固定期限
主要股东情况	北京市国资委(100.00%)

本次交易前，海纳川和北汽集团与上市公司之间的关系情况如下：
本次交易前，海纳川直接持有上市公司219,038,871股股份，占上市公司总股本的23.04%，海纳川系渤海汽车控股股东。北汽集团直接持有上市公司206,390,009股股份，占上市公司总股本的21.71%，同时直接持有海纳川60%的股权，北汽集团系渤海汽车间接控股股东。

(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
1.
海纳川
根据《收购报告书》及收购人说明，截至2025年12月31日，海纳川控制的主要一级下属企业如下表所示：

序号	企业名称	注册资本	直接持股比例 (%)	经营范围
1	海纳川香港投资有限公司	992.00万美元 +8,000.00万欧元	100.00	境外投资平台
2	北京亚太汽车底盘系统有限 1 公司	8,000.00万元	51.00	道路货物运输；生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；研发各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模

1
2026年4月21日，该企业变更名称为北京海亚汽车底盘系统有限公司，且同日该企业变更经营范围为一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展；电子产品销售；金属材料销售；机械设备销售；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业

序号	企业名称	注册资本	直接持股比例 (%)	经营范围
				块；销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料；技术开发；货物进出口；技术进出口；生产汽车零部件及配件(仅限动力总成系统、汽车电子、新能源专用关键零部件)。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3	北齿(山东)传动科技有限公司	35,408.00万元	80.23	汽车零部件及配件制造；普通货运；汽车(不含九座及九座以下乘用车)、汽车配件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表销售；技术服务；代理进出口服务；货物及技术进出口 (法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4	北京北汽延锋汽车部件有限公司	104.08万元	41.00	销售汽车零配件、机械设备；汽车零部件及配件制造；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零部件产品的设计、研发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；设备租赁。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
5	海斯坦普汽车组件销售(天津)有限公司	1,000.00万元	51.00	汽车零部件的批发，并对上述产品提供售后服务及技术咨询，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(上述范围涉及外商投资准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6	北京海纳川延锋汽车部件有限公司	2,000.00万元	41.00	汽车零部件制造；研发、销售汽车零部件；产品设计；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务；出租办公用房、商业用房；机械设备租赁(不含汽车)。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7	江西北汽海纳川星徽汽车部件有限公司	10,000.00万元	70.00	一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
序号	企业名称	注册资本	直接持股比例 (%)	经营范围
				让、技术推广，以自有资金从事投资活动(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
8	海纳川浩夫尔 (北京)新能源汽车驱动系统 2 有限公司	45,000.00万元	98.01	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电机制造；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零配件批发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9	北京海纳川本特勒汽车系统科技有限公司	200.00万元	51.00	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；汽车零配件零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10	北京海纳川海拉车灯科技有限公司	3,000.00万元	50.00	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；照明器具制造；照明器具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
11	北京海纳川李尔汽车系统有限公司	1,205万美元	50.00	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
12	北京海瑞汽车部件有限公司	4,500.00万元	100.00	生产隔音、隔热垫；销售汽车零部件；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；物业管理；设备租赁。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
序号	企业名称	注册资本	直接持股比例 (%)	经营范围
				政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.北汽集团
根据《收购报告书》及收购人说明，截至2025年12月31日，北汽集团控制的主要一级下属企业如下表所示：

序号	企业名称	注册资本 (万元)	直接持股比例 (%)	经营范围
1	北京汽车集团产业投资有限公司	353,500.00	100.00	项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2	江西昌河汽车有限责任公司	922,771.47	89.49	许可项目：道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：汽车销售，新能源汽车整车销售，市场营销策划，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，机动车修理和维护，汽车拖车、求援、清障服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，工程和技术研究和试验发展，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，装卸搬运，非居住房地产租赁，住房租赁，小微型客车租赁经营服务，租赁服务(不含许可类租赁服务)，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)，货物进出口，技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
3	北汽福田汽车股份有限公司	791,740.04	40.84	销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械
序号	企业名称	注册资本 (万元)	直接持股比例 (%)	经营范围
				及清洁设备的制造(限外埠地区经营)；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品(限在外埠从事生产经营活动)；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维修(限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置)；技术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、 6845体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、 6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
4	北京汽车资产经营管理有限公司	13,000.00	100.00	房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理；出租商业用房；出租办公用房。(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
5	北京汽车集团离退休人员管理服务有限公司	500.00	100.00	人才中介服务；技术开发。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
6	北京汽车集团有限公司离退休干部管理服务中心	50.00	100.00	离退休干部的管理与服务
7	北京北汽越野	100,000.00	100.00	销售汽车(不含品牌小轿车)、机械设备、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口(以
序号	企业名称	注册资本 (万元)	直接持股比例 (%)	经营范围
	汽车有限公司			上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)、代理进出口；产品设计；技术开发、技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8	北京兴东方实业有限责任公司	14,000.00	100.00	项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车(不含九座以下乘用车)；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服务；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9	北京汽车研究所有限公司	1,112.00	50.99	承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》刊物；发布外商来华广告；工程和技术研究与试验发展；技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询；技术检测；市场调查；经济贸易咨询；销售汽车、汽车配件、机械设备、电子产品；房地产开发；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；租赁机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10	北京通用航空有限公司	61,904.76	82.38	从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活动；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表、飞机零部件、化工产品(不含危险化学品及易制毒品)；机械设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；组织文化艺术交流活动(不含演出)；设计、制作、代理、发布广告；飞机、直升机游览飞行服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
11	北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司	209,793.50	60.00	销售汽车(不含九座以下)、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、橡胶制品、五金交电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车)、皮革制品(不含野生动物皮张)、工艺品、针纺织
序号	企业名称	注册资本 (万元)	直接持股比例 (%)	经营范围
				品、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；公共关系服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
12	北京北汽科技服务有限公司	33,000.00	39.40	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；电子元器件零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；金属材料销售；润滑油销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；市场调查(不含涉外调查)；汽车装饰用品销售；汽车销售；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；娱乐性展览；广告设计、代理；数字广告设计、代理；广告制作；数字广告制作；广告发布；数字广告发布；企业管理咨询；信息技术咨询服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；计算机系统服务；移动终端设备销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；新能源汽车整车销售；酒店管理；旅客票务代理；商务代理代办服务；翻译服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：代理记账；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
13	北汽蓝谷新能源科技股份有限公司	557,350.32	23.14	研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 (市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
序号	企业名称	注册资本 (万元)	直接持股比例 (%)	经营范围
14	北京汽车股份有限公司	801,533.82	46.90	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：道路机动车辆生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
15	北京汽车集团越野车有限公司	410,192.92	100.00	许可项目：道路机动车辆生产；互联网信息服务；出版物零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售；体育用品及器材零售；体育竞赛组织；会议及展览服务；国内贸易代理；市场调查(不含涉外调查)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；粮油仓储服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪器制造；试验机制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
16	北京海纳川汽车部件股份有限公司	246,808.50	60.00	销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件(不含表面处理作业)；普通货运。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
17	华夏出行有限公司	323,827.36	90.74	许可项目：网络预约出租汽车经营服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；旅游业务；保险代理业务；道路货物运输(网络货运)；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
序号	企业名称	注册资本 (万元)	直接持股比例 (%)	经营范围
				体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：电动汽车充电基础设施运营；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息技术咨询服务；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；旅游开发项目策划咨询；停车场服务；汽车销售；广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
18	北京汽车研究总院有限公司	15,097.00	100.00	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；机械设备研发；专业设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；玩具销售；机械设备租赁；广告发布。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：期刊出版。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
19	北京汽车集团财务有限公司	500,000.00	56.00	许可项目：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
20	北汽汽车金融 (杭州)有限公司	190,000.00	100.00	许可项目：汽车金融服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
21	北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司	353,597.79	50.91	技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
序号	企业名称	注册资本 (万元)	直接持股比例 (%)	经营范围
				目的经营活动。)
22	北汽重驰汽车销售(常州)有限公司	500.00	100.00	一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；润滑油销售；煤炭及制品销售；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；充电桩销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
23	北京汽车技师学院	2,000.00	100.00	开展相关学科学历教育，培养高级技术应用人才，开展相关专业技能培训；开展党员、干部教育培训等。
24	北京市第五十职业技能鉴定 3 所	5.00	100.00	培养中、高级技术人才，提高汽车行业与社会从业人员职业技术素质。对初、中级汽车维修工、计算机文字录入处理员、工具钳工、机修钳工、钳工、车工、铣工、磨工、电工、热处理工等职业工种培训相关考评相关职业资格证书颁发
25	北汽国际(香港)有限公司	11,317.00 万美元	100.00	投资与资产管理
26	北京汽车报社有限公司	300.00	100.00	许可项目：报纸出版；广播电视节目制作经营；出版物零售；出版物批发；网络出版物出版；互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；数字内容制作服务(不含出版发行)；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场调查(不含涉外调查)；信息技术咨询服务；数字创意产品展览展示服务；文艺创作；文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；办公用品销售；玩具销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；个人互联网直播服务；票务代理服务。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(四)收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁(https://wenshu.court.gov.cn)
判文书网、人民法院公告网
(https://rmfygg.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，北汽集团和海纳川最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否拥有境外永久居留权
1	李金钢	男	董事长	中国	北京市	否
2	吴昊明	男	副董事长	中国	北京市	否
3	蓝世红	男	董事	中国	北京市	否
4	胡勇	男	董事	中国	北京市	否
5	宋玮	男	董事兼总裁	中国	北京市	否
6	岳晓莉	女	常务副总裁	中国	北京市	否
7	崔雪梅	女	副总裁、财务总监	中国	北京市	否
8	张文兵	男	副总裁	中国	北京市	否
9	徐斌	男	副总裁	中国	北京市	否
10	宫雨	男	副总裁	中国	北京市	否
11	曾鸿章	男	副总裁	中国	北京市	否
12	杨莉	女	副总裁	中国	北京市	否
13	戴琼辉	女	总法律顾问	中国	北京市	否

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否拥有境外永久居留权
1	张建勇	男	党委书记、董事长	中国	北京市	否
2	常瑞	男	党委副书记、董事、总经理	中国	北京市	否
3	胡汉军	男	党委副书记、董事	中国	北京市	否
4	王建平	男	职工董事	中国	北京市	否
5	直军	男	外部董事	中国	北京市	否
6	李旭冬	男	外部董事	中国	北京市	否
7	阚振芳	男	外部董事	中国	北京市	否
8	王献吉	男	党委常委、纪委书记	中国	北京市	否
9	史志山	男	副总经理	中国	北京市	否
10	谢伟	男	党委常委、副总经理	中国	北京市	否
11	陈巍	男	副总经理	中国	北京市	否
12	张国富	男	党委常委、副总经理	中国	北京市	否
13	刘宇	男	副总经理	中国	北京市	否

根据《收购报告书》，并经本所律师于中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，北汽集团现任董事及主要负责人最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到5%
或超过该公司已发行股份的情况及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
1.收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除渤海汽车外，海纳川不存在持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。北汽集团持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

序号	公司名称	上市地点	直接持股比例(%)	主营业务
1	北京汽车股份有限公司	香港联合交易所	46.90	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：道路机动车辆生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2	北汽蓝谷新能源科技股份有限公司	上交所	21.30	研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
序号	公司名称	上市地点	直接持股比例(%)	主营业务
3	北汽福田汽车股份有限公司	上交所	40.84	销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设备的制造(限外埠地区经营)；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品 (限在外埠从事生产经营活动)；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补” 业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维修(限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置)；技术检测；销售医疗器械Ⅲ 类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
4	九江银行股份有限公司	香港联合交易所	12.85	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务(以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营)

2.根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人海纳川持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：（未完）