渤海汽车(600960):渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
本部分所述词语或简称与上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书及其摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份上市数量为669,718,454股人民币普通股（A股）。 三、本次发行新增股份的发行价格为3.44元/股。 四、公司于2026年8月24日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 目录 释义................................................................................................................................5 第一节本次交易的基本情况.....................................................................................7 一、本次交易方案概述........................................................................................7 ......................................................................................10二、募集配套资金情况 三、本次交易的性质..........................................................................................11 第二节本次交易的实施情况...................................................................................13 一、本次交易决策过程和批准情况..................................................................13二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......................................13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................14..14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五、资金占用及关联担保情况..........................................................................15 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况......................................................15七、本次交易的后续事项..................................................................................15 第三节关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................................16一、独立顾问核查意见......................................................................................16 二、法律顾问核查意见......................................................................................16 释义 本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概况
经加期评估验证，以2025年8月31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部358,391.33 27,310.14 权益价值为 万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为 万元、 廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209,160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次重组支付方式
（一）配套募集资金安排
（一）本次交易构成重大资产重组 1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况 根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。 2、本次交易构成重大资产重组 根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：单位：万元
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过； 2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过； 3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核； 4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权； 5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过； 6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准； 7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过； 8、北京市国资委已批准本次交易方案； 9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案； 10、本次交易已获得上交所审核通过； 11、本次交易已获得中国证监会注册。 截至本公告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 北京经济技术开发区市场监督管理局已于2026年8月11日向北汽模塑出具《变更通知书》并换发《营业执照》，北汽模塑51%股权已变更登记至公司名下，北汽模塑交割过户手续已办理完毕。 廊坊经济技术开发区市场监督管理局已于2026年8月12日向廊坊安道拓出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊安道拓51%股权已变更登记至公司名下，廊坊安道拓交割过户手续已办理完毕。 三河市市场监督管理局已于2026年8月12日向廊坊莱尼线束出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊莱尼线束50%股权已变更登记至公司名下，廊坊莱尼线束交割过户手续已办理完毕。 （二）验资情况 根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA15092号），北汽模塑51.00%股权已于2026年8月11日变更至上市公司名下，廊坊安道拓51.00%股权以及廊坊莱尼线束50.00%股权已于2026年8月12日变更至上市公司名下。本次增资后，上市公司新增股本为人民币669,718,454元，本次增资后公司股本总额为人民币1,620,233,972元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年8月24日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增669,718,454股普通股，登记后股份总数为1,620,233,972股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书摘要签署日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书摘要签署日，标的公司董事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：北汽模塑董事长李金钢、董事张洋洋离任，选举王青竹、范辰炜为新任董事，选举岳晓莉担任董事长；廊坊安道拓董事罗彦臣离任，选举甘泉为新任董事；廊坊莱尼线束董事范辰炜离任，选举佘长城为新任董事，监事潘峰离任，选举陈焱、李文静为新任监事。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书摘要签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书摘要签署日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 截至本公告书摘要签署日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付现金对价；2、上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续； 3、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续； 4、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。 第三节关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动； 6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问认为： “1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施； 2、截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。 3、渤海汽车已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次购买资产涉及的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次购买资产涉及的现金对价。 4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 5、自渤海汽车取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，渤海汽车的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况；标的公司的董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书“四、董事、监事及高级管理人员的更换情况”部分所述。 6、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生渤海汽车资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生渤海汽车为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具日，交易各方不存在违反《购买资产协议》及其补充协议约定及已披露的承诺的情形。 8、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 中财网
 |