长鹰硬科(920238):关联交易管理制度
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2026年 8月 25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于修订和制定公司部分内部管理制度（需提交股东会审议）的议案》，该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一条 为规范昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理事宜，依据《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的包括但不限于以下交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或者义务的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或者其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及其一致行动人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过，并在董事会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。关联董事回避后非关联董事人数不足 3人的，应当提交公司股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第八条 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会的有表决权的股份总数，公司应在股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、北京证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通过后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十条 公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十二条 对于每年与关联人发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项及时履行相应审议程序并披露。 第十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系；或由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司与关联人进行下列关联交易时，可以免于按照本制度第十条的规定提交股东会审议： （一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十五条 公司与关联人进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会或内审部至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十九条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第二十条 本制度没有规定的，按国家有关法律、法规、规范性文件公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等有关规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定相抵触的，以国家法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司 董事会 2026年 8月 25日 中财网
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