海思科(002653):与SENTIVERA公司签署一项临床前自免资产授权许可协议暨关联交易
海思科医药集团股份有限公司 关于与Sentivera公司签署一项临床前自免资产 授权许可协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 本次交易许可协议中所约定的首付款和里程碑款等款项需要满 足一定的条件，交易最终能否实施尚存在不确定性。 一、交易概述 （一）海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或 “公司”）与美国SentiveraTherapeutics,Inc.（曾用名Respivera Healths,Inc.，以下简称“Sentivera”）签订独占许可协议（以下 简称“许可协议”)，授予Sentivera在除中国大陆、香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区以外的全球范围内开发、生产和商业化一项临床前自免资产的独家权利。Sentivera将向海思科支付约 7,589万美元首付款（含4,000万美元现金及等值约3,589万美元的 Sentivera公司17.5%股权11,964,016股）及最高14.6亿美元的额 外里程碑付款、特许权使用费。Sentivera如果就该项目达成再许可 （二）Sentivera是一家于2025年11月25日在美国特拉华州 设立的公司，由PopulationHealthPartners,L.P.（以下简称 “PHP”）创立及支持。Sentivera的主要投资人有PHP、ARCHVenturePartners等，所有投资人将出资8,300万美元，其中公司董事长王 俊民先生将参与Sentivera此轮8,300万美元的投资,以500万美元 投资1,666,667股，约占其总股本的2.44%。王俊民先生投资所对应 的每股估值与其他投资人一致、与海思科一致。 （三）王俊民先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交 易与关联交易（2025年修订）》的相关规定，本次交易构成共同投 资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易业经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过， 关联董事王俊民先生回避表决，独立董事专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事同意本次关联交易事项。本次交易尚需获得股东会的批准。 二、交易对手（被许可方）的基本情况 公司名称：SentiveraTherapeutics,Inc.(曾用名Respivera Healths,Inc.) 成立时间：2025年11月25日 设立地点：美国特拉华州 主营业务：医药研发 主要投资人： 1、名称：PopulationHealthPartners,L.P.（“PHP”） PHP是一家专注于生命科学领域的投资及企业孵化机构，致力于 应对常见疾病带来的健康与经济挑战，并延长人类健康寿命。PHP将 严谨的资本运作与深厚的科学研究、临床开发及企业运营经验相结合，旨在识别具有重大影响力的治疗机会，并围绕这些机会组建和发展公司，高效推动创新药物完成研发进程。其最终目标是实现惠及广大人群的健康影响力，同时为投资者创造具有吸引力的风险调整后回报。 2、名称：ARCHVenturePartners（ARCH） ARCH是一家专注于创办和投资具有突破性意义的生物科技及技 术平台公司的早期投资机构。该公司以打造世界领先的企业而广受认可，致力于将以科学为驱动的创新与卓越的管理团队相结合。在过去四十年中，ARCH始终致力于推动颠覆性创新，并打造能够改变人类 生活的解决方案，为医疗健康和前沿科技领域带来革命性变革。 三、许可项目基本情况 该项目是公司自主研发的，具有独立知识产权的口服小分子制剂， 拟用于炎症性疾病的治疗。临床前研究数据表明，该项目在相关动物模型中表现出显著的药效活性，作用机制明确。综合现有结果，该项目具备明确的开发价值和良好的转化前景，有望为临床患者提供一种高效、安全的新型治疗选择。目前，该项目已获得中国《药物临床试验批准通知书》。 四、许可协议的主要内容 许可人：HAISCOPHARMACEUTICALGROUPCO.,LTD. 被许可人：SENTIVERATHERAPEUTICS,INC. （一）许可事项 根据协议条款，海思科将该项目在除中国大陆、香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利有偿许可给Sentivera。 （二）财务条款 1、首付款及里程碑 协议生效后，Sentivera将向海思科支付约7,589万美元首付款 （含4,000万美元现金及等值约3,589万美元的Sentivera公司 17.5%股权11,964,016股）。 根据特定临床、监管及商业化里程碑的实现情况，海思科有权获 得最高14.6亿美元的额外里程碑付款。 2、特许权使用费 海思科还将获得未来产品净销售额的最高10%的分层特许权使用 费。 3、再许可收入分成 Sentivera如果就该项目在其获得授权的区域内达成再许可交易， 则根据再许可协议达成时，资产所处的不同开发阶段，海思科还有权获得再许可收入分成。 （三）协议期限 本协议自生效日起生效，除非提前终止，否则将持续有效直至本 协议许可产品的特许权使用费期限届满为止。 （四）适用法律 本协议受美国纽约州法律约束并按其解释。 五、关联方介绍 姓名：王俊民 关联关系：王俊民先生为海思科控股股东，公司本次对外许可交 易获得等值约3,589万美元的Sentivera公司17.5%股权11,964,016 股，与王俊民先生形成关联共同投资Sentivera，构成关联交易。王 俊民先生不属于失信被执行人。 六、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价主要基于专利的技术壁垒、未来的商业价值、产 品销售规模等因素综合考虑确定。公司结合自身实际，各方根据自愿、平等、公平、公允、互惠互利的原则签署相关交易合同，遵循了市场价格以及平等协商原则，由交易各方协商确定。本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次协议的签署，将进一步推动该项目在全球范围内的开发与商 业化进程。此举与公司坚持国际化、创新驱动的整体发展战略高度契合，是公司深化全球布局、加速创新成果转化的重要一步。该协议的签订预计将对公司未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的盈利能力。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在 控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 61,080.50万元（不含本次，未经审计），其中48,030.50万元所涉 关联交易事项已经公司2026年第一次临时股东会审议通过；13,050 万元所涉关联交易事项已经第五届董事会第三十六次会议审核通过，无需提交股东会审议。 九、相关的审议程序及专项意见 （一）独立董事关于本次关联交易的事前审议意见 公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议审议通 过了《关于与Sentivera公司签署一项临床前自免资产授权许可协议 暨关联交易的议案》，认为本次关联交易事项系基于公司主营业务未来的发展规划作出，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年8月24日召开的第五届董事会第四十六次会议， 审议通过了《关于与Sentivera公司签署一项临床前自免资产授权许 可协议暨关联交易的议案》，同意本次交易事项。关联董事回避了对该议案的表决。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司与Sentivera公司签署一项临床前自免资产授权许可协议 暨关联交易事项已经独立董事、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，相关事项的决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件 的规定。本次关联交易事项具有必要性和合理性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对本次与Sentivera公司签署该项 目授权许可协议暨关联交易事项无异议。 十、风险提示 新药研发周期长、环节多、风险高，容易受到一些不确定性因素 的影响，该项目最终能否研发成功尚存在不确定性。同时，本次交易许可协议中所约定的里程碑款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 公司董事会将密切关注该项目的后续进展并及时履行信息披露 义务。 特此公告。 海思科医药集团股份有限公司董事会 2026年8月26日 备查文件 1、第五届董事会第四十六次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议决议； 3、中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司与 Sentivera公司签署一项临床前自免资产授权许可协议暨关联交易的 核查意见； 4、许可协议。 中财网
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