海思科(002653):中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司与SENTIVERA公司签署一项临床前自免资产授权许可协议暨关联交易的核查意见
关于海思科医药集团股份有限公司 与 Sentivera公司签署一项临床前自免资产 授权许可协议暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海思科”）2025年度向特定对象发行A股股票的持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海思科与Sentivera公司签署一项临床前自免资产授权许可协议暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、交易概述 （一）海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）与美国SentiveraTherapeutics,Inc.（曾用名RespiveraHealths,Inc.，以下简称“Sentivera”）签订独占许可协议（以下简称“许可协议”)，授予Sentivera在除中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区以外的全球范围内开发、生产和商业化一项临床前自免资产的独家权利。Sentivera将向海思科支付约7,589万美元首付款（含4,000万美元现金及等值约3,589万美元的Sentivera公司17.5%股权11,964,016股）及最高14.6亿美元的额外里程碑付款、特许权使用费。Sentivera如果就该项目达成再许可交易，海思科还有权获得再许可收入分成。 （二）Sentivera是一家于2025年11月25日在美国特拉华州设立的公司，由PopulationHealthPartners,L.P.（以下简称“PHP”）创立及支持。Sentivera的主要投资人有PHP、ARCHVenturePartners等，所有投资人将出资8,300万美元，其中公司董事长王俊民先生将参与Sentivera此轮8,300万美元的投资,以500万美元投资1,666,667股，约占其总股本的2.44%。王俊民先生投资所对应的每股估值与其他投资人一致、与海思科一致。 （三）王俊民先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》的相关规定，本次交易构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事王俊民先生回避表决，独立董事专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事同意本次关联交易事项。本次交易尚需获得股东会的批准。 二、交易对手（被许可方）的基本情况 公司名称：SentiveraTherapeutics,Inc.(曾用名RespiveraHealths,Inc.)成立时间：2025年11月25日 设立地点：美国特拉华州 主营业务：医药研发 主要投资人： 1、名称：PopulationHealthPartners,L.P.（“PHP”） PHP是一家专注于生命科学领域的投资及企业孵化机构，致力于应对常见疾病带来的健康与经济挑战，并延长人类健康寿命。PHP将严谨的资本运作与深厚的科学研究、临床开发及企业运营经验相结合，旨在识别具有重大影响力的治疗机会，并围绕这些机会组建和发展公司，高效推动创新药物完成研发进程。其最终目标是实现惠及广大人群的健康影响力，同时为投资者创造具有吸引力的风险调整后回报。 2、名称：ARCHVenturePartners（ARCH） ARCH是一家专注于创办和投资具有突破性意义的生物科技及技术平台公司的早期投资机构。该公司以打造世界领先的企业而广受认可，致力于将以科学为驱动的创新与卓越的管理团队相结合。在过去四十年中，ARCH始终致力于推动颠覆性创新，并打造能够改变人类生活的解决方案，为医疗健康和前沿科技领域带来革命性变革。 三、许可项目基本情况 该项目是公司自主研发的，具有独立知识产权的口服小分子制剂，拟用于炎症性疾病的治疗。临床前研究数据表明，该项目在相关动物模型中表现出显著的药效活性，作用机制明确。综合现有结果，该项目具备明确的开发价值和良好的转化前景，有望为临床患者提供一种高效、安全的新型治疗选择。目前，该项目已获得中国《药物临床试验批准通知书》。 四、许可协议的主要内容 许可人：HAISCOPHARMACEUTICALGROUPCO.,LTD. 被许可人：SENTIVERATHERAPEUTICS,INC. （一）许可事项 根据协议条款，海思科将该项目在除中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利有偿许可给Sentivera。 （二）财务条款 1、首付款及里程碑 协议生效后，Sentivera将向海思科支付约7,589万美元首付款（含4,000万美元现金及等值约3,589万美元的Sentivera公司17.5%股权11,964,016股）。 根据特定临床、监管及商业化里程碑的实现情况，海思科有权获得最高14.6亿美元的额外里程碑付款。 2、特许权使用费 海思科还将获得未来产品净销售额的最高10%的分层特许权使用费。 3、再许可收入分成 Sentivera如果就该项目在其获得授权的区域内达成再许可交易，则根据再许可协议达成时，资产所处的不同开发阶段，海思科还有权获得再许可收入分成。 （三）协议期限 本协议自生效日起生效，除非提前终止，否则将持续有效直至本协议许可产品的特许权使用费期限届满为止。 （四）适用法律 本协议受美国纽约州法律约束并按其解释。 五、关联方介绍 姓名：王俊民 关联关系：王俊民先生为海思科控股股东，公司本次对外许可交易获得等值约3,589万美元的Sentivera公司17.5%股权11,964,016股，与王俊民先生形成关联共同投资Sentivera，构成关联交易。王俊民先生不属于失信被执行人。 六、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价主要基于专利的技术壁垒、未来的商业价值、产品销售规模等因素综合考虑确定。公司结合自身实际，各方根据自愿、平等、公平、公允、互惠互利的原则签署相关交易合同，遵循了市场价格以及平等协商原则，由交易各方协商确定。本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次协议的签署，将进一步推动该项目在全球范围内的开发与商业化进程。 此举与公司坚持国际化、创新驱动的整体发展战略高度契合，是公司深化全球布局、加速创新成果转化的重要一步。该协议的签订预计将对公司未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的盈利能力。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为61,080.50万元（不含本次，未经审计），其中48,030.50万元所涉关联交易事项已经公司2026年第一次临时股东会审议通过；13,050万元所涉关联交易事项已经第五届董事会第三十六次会议审核通过，无需提交股东会审议。 九、相关的审议程序 （一）独立董事关于本次关联交易的事前审议意见 公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议审议通过了《关于与Sentivera公司签署一项临床前自免资产授权许可协议暨关联交易的议案》，认为本次关联交易事项系基于公司主营业务未来的发展规划作出，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年8月24日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于与Sentivera公司签署一项临床前自免资产授权许可协议暨关联交易的议案》，同意本次交易事项。关联董事回避了对该议案的表决。 十、风险提示 新药研发周期长、环节多、风险高，容易受到一些不确定性因素的影响，该项目最终能否研发成功尚存在不确定性。同时，本次交易许可协议中所约定的里程碑款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 十一、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司与Sentivera公司签署一项临床前自免资产授权许可协议暨关联交易事项已经独立董事、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，相关事项的决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次关联交易事项具有必要性和合理性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对本次与Sentivera公司签署该项目授权许可协议暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司与Sentivera公司签署一项临床前自免资产授权许可协议暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 沈子权 邵才捷 中信证券股份有限公司 2026年8月26日 中财网
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