国芳集团(601086):国芳集团：关于转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的进展公告
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 关于转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的 进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、关联交易概述 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）共同投资设立的联营公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）新设子公司（以下简称“标的公司”）。 公司与杉杉商业、甘肃杉杉、兰州国芳置业集团有限公司（以下简称“国芳置业”）达成意向，签订合作协议并在协议约定条件达成的情况下，将标的公司100%股权转让给公司关联方国芳置业。国芳置业按照协议各方一致确认的转让价格、支付方式和期限收购甘肃杉杉持有的标的公司100%股权，并完成相应的股权转让手续。具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告《关于签订合作协议拟转让联营公司之全2025-049 资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号： ）。 二、关联交易进展情况 近期，公司与杉杉商业、甘肃杉杉、国芳置业签订《关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司设立子公司开发二期土地合作协议》之补充协议，就二期项目土地使用权转移方式、各方在手续办理过程中应尽义务以及后续股权转让等事宜进行约定，补充协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方：杉杉商业集团有限公司 乙方：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 丙方：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 丁方：兰州国芳置业集团有限公司 （二）原协议履行情况 1、依照原协议第一条约定，已于2025年9月5日注册成立由丙方100%持股的二期项目子公司——兰州泽凯房地产开发有限公司（以下简称“二期项目公司”）。 2、依据乙方和丁方的要求，各方同意由丙方配合于2025年12月29日向兰州市人民政府出具的同意函，由二期项目公司向政府主管部门提交土地分割申请，从丙方持有的甘（2023）兰州市不动产权第0146664号不动产权证书项下分割宗地面积约30亩（拟分割方案见合同附件，最终分割土地面积以不动产登记实际测绘为准，原权证证载总建筑面积保持不变）。 （三）土地使用权转移方式 1、各方一致确认：本次分割出来约30亩国有建设用地使用权，采用作价出资（入股）方式完成权属转移。在甲乙双方共同书面同意后，丙方将以该宗土地使用权按账面原值认缴二期项目公司注册资本，实现土地使用权由丙方转移登记至二期项目公司名下。土地出资、权属转移手续按照自然资源、市场监管、税务主管部门现行规定办理。 2、权属过户完成后，二期项目公司取得该宗地不动产权证书，由二期项目公司依法办理二期项目的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，办理完成后90日内，协议各方应及时签署完成关于二期项目公司股权转让的协议并积极办理完成股权转让的变更登记手续。任何一方原因导致未能按照约定时间签署协议并办理完成股权转让手续的，则应当赔偿守约方的损失。甲方、乙方、丙方按照原协议及本补充协议约定，在不损害自身合法权益前提下予以全力配合。 （四）其他约定 1、本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定事项，继续按照原协议执行。 2、各方同意，在获得兰州市自然资源局同意分割土地后，丙方以书面形式另行通知二期项目且将二期项目土地使用权完成权属过户之前公司前，二期项目公司承诺不申请房地产开发资质，且股权转让完成前不开展项目施工工作。否则，甲方丙方有权参照原协议第8条规定要求终止二期土地合作开发，并要求丁方赔偿一切损失。 三、对上市公司的影响 通过本次交易，公司进一步聚焦主营业务，同时公司联营公司甘肃杉杉可减轻固定资产投资压力和负担，增加现金储备。公司作为甘肃杉杉股东方之一与杉杉商业、甘肃杉杉一致同意实施推进本次交易事项。 本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、备查文件 公司与杉杉商业、甘肃杉杉、国芳置业共同签订的《关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司设立子公司开发二期土地合作协议》之补充协议。 特此公告。 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董 事 会 2026年8月26日 中财网
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