福瑞达(600223):鲁商福瑞达医药股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 2026年9月11日 目 录 议案一 关于与山东省商业集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案...............3议案二 关于聘请会计师事务所的议案...............................................................10议案一 关于与山东省商业集团财务有限公司 签订《金融服务协议》的议案 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 鉴于公司目前货币资金储备充足，在尚未明确优质投资项目之前， 从资金存储需要与利息收益统筹考虑，鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，以提升资金使用效率。协议期限至2028年12月31日，由财务公司为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务，具体额度如下： 单位:万元
公司，故本次交易构成关联交易。 二、关联方情况 （一）基本情况 名称：山东省商业集团财务有限公司 住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层 法定代表人：贺敬 注册资本：贰拾亿元整 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 业务范围：吸收单位成员存款；办理成员单位贷款；办理成员单位 票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。 成立日期：1996年5月16日 财务公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。 （二）关联关系 由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方。 （三）财务公司的财务情况 截至2025年12月31日，财务公司资产总额8,950,035,787.98 元，负债总额6,496,762,136.36元，净资产2,453,273,651.62元， 2025年实现营业收入225,866,638.14元，实现净利润95,815,211.72 元。 三、原协议执行情况
（一）定价原则 1.双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行 金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。 2.财务公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供 非排他的金融服务。 （二）金融服务内容 1.存款服务 （1）本公司在财务公司的存款利率根据中国人民银行统一颁布的 同期同类存款利率厘定，高于中国国内四大银行(工商银行、农业银行、中国银行、建设银行)同期同类平均存款利率。 （2）资金存放类预计交易额：每日最高存款限额分别为2026年 人民币19亿元、2027年人民币19.5亿元、2028年人民币20亿元。 其中涵盖，控股的港股上市公司鲁商生活服务股份有限公司每日最高存款限额人民币分别为2026年3.5亿元、2027年3.8亿元，2028年 4亿元。 2.结算服务 （1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以 及与结算相关的其他辅助业务。 （2）财务公司为本公司提供上述结算服务，免除主要结算费用， 不包含开具商业承兑汇票和保函等业务产生的手续费。 3.综合授信服务 （1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家 金融监督管理总局要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。 （2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行 现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率原则上不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率，同时，在符合监管规定的前提下，应较中国国内四大银行(工商银行、农业银行、中国银行、建设银行)同期同档次贷款利率至少低10个基点（BP）。 （3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供综合 授信额度不超过40亿元。用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函等业务。 4.其他金融服务 （1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为本公 司提供的财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等其他金融服务。 （2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构 向本公司提供同等业务的费用水平。 （三）责任与义务 1.财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资 产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照《企业集团财务公司管理办法（2022）》执行，资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。 2.财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证 本公司在财务公司资金的安全和正常使用。财务公司承诺，本公司的结算指令均享有优先处理权，财务公司不得因任何原因（不可抗力除外）拖延、拒绝或延迟执行本公司的结算指令。 如财务公司未能按约支付本公司的存款本息，本公司有权向财务 公司发出书面通知，将财务公司应付未付的存款本息与本公司在财务公司处尚未到期的贷款进行抵销，抵销金额以等额部分为限，抵销自通知到达财务公司之日生效，抵销后，相应金额的贷款本息偿还义务视为履行完毕。同时，本公司有权单方解除本协议，并要求财务公司立即足额兑付抵销后尚未支付的存款本息及其他应付款项；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵销。如有不足，应另行赔偿。 3.出现以下任一情形时，本公司有权立即要求财务公司提前足额 兑付全部存款本息，财务公司应在收到本公司书面通知后3个工作日 内无条件足额支付： （1）财务公司发生或可能发生挤兑、重大信用风险事件； （2）财务公司控股股东或实际控制人发生重大债务违约； （3）财务公司被监管部门接管、托管或被责令停业整顿； （4）其他可能危及本公司存款安全的情形。 财务公司提供的金融服务涉及多个成员单位时，本公司在本协议 项下的存款、结算资金等所有债权的受偿顺序，应不劣于财务公司提供服务的其他任何成员单位。 4.本公司应基于真实、合理的融资需求向财务公司申请授信及办 理相关业务，并保证向财务公司提供的经营资料及其他文件真实、准确、有效，不得隐瞒可能影响财务公司授信决策或债权安全的重大事项。本公司申请办理贷款、票据等业务时，应确保交易背景真实，不得虚构交易、套取或挪用资金。本公司应按照约定用途使用贷款，按期足额偿还贷款本息、支付相关费用。本公司应配合财务公司开展贷前调查、授信审查、资金支付管理和贷后检查，并及时向财务公司报告可能影响其经营状况、偿债能力或财务公司债权安全的重大事项。 （四）协议生效 本协议自双方均签章并加盖公章后成立，在满足以下条件时生效， 以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： 1.本协议的签订构成本公司与财务公司的关联交易，本公司须按 《公司章程》《股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东会等有权机构的批准。 2.本协议由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章。 （五）附则 本协议有效期自生效日起至2028年12月31日，有效期满后需视 本公司的审批情况决定本协议的终止或延续，有效期满后就续签协议尚未履行公司决策审批程序的，本协议服务期限延续至决策程序履行之日。 五、交易目的和对公司的影响 财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的金 融机构，具有为企业集团成员提供金融服务的各项资质。公司与财务公司签订《金融服务协议》，旨在充分利用财务公司的金融专业优势和金融资源优势，拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，加速资金周转，同时可降低资金使用成本和融资风险。 以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价 格或定价方法公允合理，有利于公司业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次金融服务协议与往年金融服务协议对比：下调了每日存款最高额度；明确了存款利率高于国有四大银行同期同类平均存款利率，贷款利率低于四大国有银行同期同档次贷款利率至少低10个基点（BP）；增加了相关风险保障条款内容。 经统计，2025年公司在财务公司半年定期存款平均利率高于其他 商业银行同类存款平均利率40BP以上，结算费用全免，有效提升了公司资金使用效率。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易， 请关联股东回避表决。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2026年9月11日 议案二 关于聘请会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，综合考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司2026年度财务报告审计和财务报告内部控制审计会计师事务所。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务 所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单 位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制 为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴 会计师事务所（特殊普通合伙）。 华兴为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东 路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。 2.人员信息 截至2025年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥 有合伙人73名、注册会计师332名，其中签署过证券服务业务审计报 告的注册会计师185人。 3.业务信息 华兴2025年度经审计的收入总额为40,375.59万元，其中审计业 务收入39,762.33万元，证券业务收入24,121.82万元。2025年度为 96家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业，化学原料和化学制品制造业，电气机械和器材制造业，专用设备制造业，医药制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，住宿和餐饮业，房地产业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额（含税）为14,723.06万元，其中 本公司同行业上市公司审计客户8家。 4.投资者保护能力 截至2025年12月31日，华兴已计提职业风险基金126.55万元， 购买的职业保险累计赔偿限额为8,000.00万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。 5.独立性和诚信记录 华兴不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求 的情形。华兴近三年因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措 施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分的情 况。21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监 管措施2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚 及纪律处分。 （二）项目成员情况 1.基本信息 （1）拟签字项目合伙人：黄国香 1995年起开始在华兴所从业，从事上市公司和挂牌公司审计，1998 年起取得注册会计师资格，近三年签署或复核了青山纸业、安记食品、东百集团等多家上市公司审计报告。 （2）拟签字注册会计师：姚丰全 2003年起取得注册会计师资格，2005年起从事上市公司和挂牌公 司审计，2026年开始在华兴所执业，近三年参与了威高骨科、华东数控2家上市公司的审计报告。 （3）拟签字注册会计师：朱宗钿 2009年开始在华兴所从业，2010年起从事上市公司和挂牌公司审 计，2024年起取得注册会计师资格，近两年签署和复核了安记食品、万全物流2家上市公司和挂牌公司审计报告。 （4）拟安排项目质量控制复核人员：陈敏 2006年起取得注册会计师资格，2007年开始在华兴所执业，从事 上市公司和挂牌公司审计，近三年签署和复核了海峡环保、博思软件、科前生物、兴森科技等多家上市公司审计报告。 2.诚信记录 拟签字项目合伙人黄国香近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、 行政处罚和纪律处分，受到2次监督管理措施；拟签字注册会计师及 质量控制复核人员近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。具体情况为：
华兴及项目合伙人黄国香、签字注册会计师姚丰全和朱宗钿、项 目质量控制复核人陈敏不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费情况 2026年度审计费用提请股东会授权董事会参照其业务量确定金额。 二、拟聘任会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原聘任的会计师事务所为上会。上会已连续4年为公司提供 审计服务，2025年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托上会开展部分审计工作后又解聘的情况。 （二）拟聘任会计师事务所的原因 上会已连续多年为公司提供审计服务，且公司同上会聘期已结束， 为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，综合考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟聘任华兴为公司2026年度财务报告审计和财务报告内部控制审计会计师事务所。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次聘任会计师事务所事项与上会进行了事前沟通，上 会未对本次聘任事项提出异议。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商福瑞达医药股份有限公司 2026年9月11日 中财网
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