中际联合(605305):中际联合2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 二〇二六年九月 目 录 一、2026年第二次临时股东会议程.....................................3二、2026年第二次临时股东会须知.....................................4三、会议议案 《关于子公司烟台变压器向银行申请综合授信暨公司为子公司提供担保的议案》...................................................................6《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》...........................8中际联合（北京）科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程 现场会议日期、时间：2026年9月11日14点30分。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：北京经济技术开发区同济南路11号会议室。 会议主持人：董事长刘志欣先生。 会议议程： 一、与会人员签到（13:30—14:20）； 二、会议开始，主持人介绍本次股东会现场会议的出席情况； 三、宣读中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会会议须知； 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法； 五、宣读议案： 议案一：《关于子公司烟台变压器向银行申请综合授信暨公司为子公司提供担保的议案》； 议案二：《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》。 六、参加现场会议的股东审议议案并表决议案； 七、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）； 八、宣读会议（现场加网络）表决结果； 九、宣读股东会决议； 十、律师宣读本次股东会法律意见书； 十一、出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人等签署会议记录及会议决议； 十二、宣布会议结束。 中际联合（北京）科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会须知 为确保公司2026年第二次临时股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中际联合（北京）科技股份有限公司章程》以及公司《股东会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、本次股东会设有秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东会的股东按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经股东会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、股东会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请将手机调至静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。 四、股东会正式开始后，迟到股东人数、股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经股东会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向股东会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经股东会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在股东会上发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘密、损害公司、股东共同利益的质询，股东会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。 中际联合（北京）科技股份有限公司 董事会 2026年9月11日 议案一： 《关于子公司烟台变压器向银行申请综合授信暨公司为子公司 提供担保的议案》 各位股东、股东代表： 为满足全资子公司中际联合（烟台）变压器有限公司（以下简称“烟台变压器”）生产经营及业务发展的资金需要，烟台变压器拟向银行申请综合授信44,000.00万元，公司为烟台变压器取得的授信额度提供担保，担保金额为最高本金额度人民币44,000.00万元，担保方式为连带责任保证。具体如下：（1）拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信3,000.00万元，担保金额为最高本金额度人民币3,000.00万元； （2）拟向中国建设银行股份有限公司烟台分行申请综合授信3,000.00万元，担保金额为最高本金额度人民币3,000.00万元； （3）拟向中国工商银行股份有限公司烟台分行申请综合授信3,000.00万元，担保金额为最高本金额度人民币3,000.00万元； （4）拟向中国光大银行股份有限公司烟台分行申请综合授信5,000.00万元，担保金额为最高本金额度人民币5,000.00万元； （5）拟向交通银行股份有限公司烟台分行申请综合授信5,000.00万元，担保金额为最高本金额度人民币5,000.00万元； （6）拟向中信银行股份有限公司烟台分行申请综合授信5,000.00万元，担保金额为最高本金额度人民币5,000.00万元； （7）拟向平安银行股份有限公司杭州分行申请综合授信10,000.00万元，担保金额为最高本金额度人民币10,000.00万元； （8）拟向中国民生银行股份有限公司烟台分行申请综合授信10,000.00万元，担保金额为最高本金额度人民币10,000.00万元。 本次担保主要用于申请银行承兑汇票、非融资性保函、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、法人账户透支、衍生交易、供应链品种、国内保理等业务。该授信及担保事项以银行最终批复为准。本次公司为烟台变压器提供担保不收取烟台变压器任何担保费用，也不需要提供反担保，担保风险可控，本次担保有助于满足烟台变压器经营发展的需要。 具体内容详见公司于2026年8月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于子公司向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的公告》。 本议案经公司2026年8月24日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，现提交公司2026年第二次临时股东会审议。 请各位股东、股东代表予以审议。 中际联合（北京）科技股份有限公司 董事会 2026年9月11日 议案二： 《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》 各位股东、股东代表： 公司及子公司拟增加外汇衍生品交易业务额度，并向董事会提交了《中际联合（北京）科技股份有限公司关于增加外汇衍生品交易业务额度的可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2026年8月26日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于增加外汇衍生品交易业务额度的公告》。 本议案经公司2026年8月24日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，现提交公司2026年第二次临时股东会审议。 请各位股东、股东代表予以审议。 附件：《中际联合（北京）科技股份有限公司关于增加外汇衍生品交易业务额度的可行性分析报告》 中际联合（北京）科技股份有限公司 董事会 2026年9月11日 中际联合（北京）科技股份有限公司 关于增加外汇衍生品交易业务额度的可行性分析报告 一、公司增加外汇衍生品交易业务额度的目的 中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展在交易期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过12,500.00万美元（或其他等值本外币）的外汇衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过6,250.00万美元（或其他等值本外币），交易期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。 随着公司及子公司业务的发展，外汇收支规模持续增长，且受国际政治、经济形势等因素影响，汇率波动幅度加大，公司及子公司现有外汇衍生品交易审批额度已无法充分覆盖外汇风险敞口，难以满足日常经营风险管理需求，根据公司业务需要，为进一步增强汇率风险抵御能力，公司需增加以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务额度，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响，加强公司的外汇风险管控能力。公司外汇衍生品交易业务的金额限定在公司风险敞口限额以内，与外汇风险敞口相匹配。 二、公司增加外汇衍生品交易业务额度的基本情况 （一）交易金额 公司及子公司在交易期限内任一交易日持有的最高合约价值（含前述交易产生的收益进行再交易的金额）由不超过12,500.00万美元（或其他等值本外币）增加至不超过22,500.00万美元（或其他等值本外币）；预计动用的交易保证金和权利金上限（包含为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）由不超过6,250.00万美元（或其他等值本外币）增加至不超过11,250.00万美元（或其他等值本外币）。公司及子公司在上述额度内开展外汇衍生品交易业务，资金可循环使用。 （二）资金来源 资金来源为自有资金，不涉及募集资金。 （三）交易方式 公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，交易品种包括远期、掉期、期权、货币互换等基础交易产品以及由基础交易产品组合形成的组合类产品。产品的选择以防范公司业务经营所产生的外汇风险为主，持有的币种与公司实际进出口交易的外币需求相符，主要涉及币种：人民币、美元、欧元、港币、日元等。外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。 公司及下属子公司将与具备外汇衍生品交易业务资质、具有较强履约能力、经营稳健且资信良好的银行类金融机构开展外汇衍生品交易业务，交易场所包括境内/境外的场内或场外。场外衍生品灵活度更高，可以提高交易流动性，更加贴合公司部分业务的实际情况。开展场外衍生品交易时，公司优先选择类型较为简单，风险可控的产品。 （四）交易期限 交易期限为2026年9月11日至2027年5月6日（自公司2026年第二次临 时股东会审议通过之日起至2025年年度股东会授权期限截止日止）。 三、外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施 （一）交易风险分析 公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，但也会存在一定的风险：1.市场风险：因外汇市场汇率波动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险； 2.流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险； 3.履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约带来的风险；4.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，可能导致延期交割，进而造成公司损失； 5.内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善而产生的风险； 6.其他风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。 （二）公司拟采取的风险控制措施 1.公司开展外汇衍生品交易业务遵循风险中性原则，以降低因汇率波动对企业的负面影响为目的，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的审慎预测金额进行交易。 2.公司开展外汇衍生品交易业务相关审议程序、操作流程、保密制度、信息披露制度等严格按照相关法律法规和要求执行，有效规范外汇衍生品交易业务行为。 3.为防范汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。 4.为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。 四、增加外汇衍生品交易业务额度的必要性和可行性 由于外币资金规模增大以及海外投资和运营规模逐步扩大，公司面临的外汇风险敞口将随之增加。 公司以汇率风险中性为管理原则，为控制风险，拟增加外汇衍生品交易业务额度。公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对风险的能力，增强公司财务稳健性，合理降低财务费用，具有必要性。 公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度，对业务操作原则、业务审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制程序、信息披露和档案管理等方面进行明确规定。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效，因此，开展外汇衍生品交易业务具有可行性。 五、增加外汇衍生品交易业务额度可行性分析结论 公司以日常经营需求为基础，以应对汇率风险、利率风险，增强公司财务稳健性为目的，围绕外币资产、负债状况以及外汇收支情况，依据实际的业务发生情况配套相应的外汇衍生品交易。 本次增加外汇衍生品交易业务额度是公司及控股子公司为应对海外业务持续拓展，外汇收支规模不断增长的实际情况拟采取的主动管理策略，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。 公司已制定严格的管理制度，在交易的审批、操作、跟踪、审查及披露等各环节均明确权责及分工并配备专业人员，有效控制相关风险。因此公司增加外汇衍生品交易额度具有可行性。 中际联合（北京）科技股份有限公司 2026年9月11日 中财网
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