龙磁科技(300835):华泰联合证券有限责任公司关于安徽龙磁科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
关于安徽龙磁科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、龙磁科技）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，李明康和巴光明作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人李明康和巴光明承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《安徽龙磁科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中简称具有相同含义。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 .................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 .................................................................................... 4 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................ 7 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................ 7 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................... 9 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10 一、推荐结论 ...................................................................................................... 10 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 .................................................. 10 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ...................... 10 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 .................................................................................................................. 11 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 .......................................................................................... 17 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 .......................................................................................................... 23 七、发行人主要风险提示 .................................................................................. 24 八、发行人发展前景评价 .................................................................................. 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为李明康和巴光明。其保荐业务执业情况如下： 李明康先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，金融学硕士，保荐代表人，曾主持或参与的项目主要包括：绿联科技首次公开发行项目、智洋创新首次公开发行项目、能辉科技首次公开发行项目、捷安高科首次公开发行项目、普元信息首次公开发行项目、爱旭股份 2021年度非公开发行项目、爱旭股份 2022年度非公开发行项目、爱旭股份 2023年度向特定对象发行股票项目、应流股份向不特定对象发行可转换公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 巴光明先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融学硕士，保荐代表人，曾主持或参与的项目主要包括：舜禹水务首次公开发行项目、安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、铜陵有色发行股份/可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目、华恒生物 H股发行上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 2、项目协办人 本项目的协办人为董彦豪，其保荐业务执业情况如下： 董彦豪先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融学硕士。曾参与国仪量子首次公开发行项目、天数智芯 H股首次公开发行项目、精实测控首次公开发行项目、微容科技首次公开发行项目、舜禹水务首次公开发行项目、正扬科技首次公开发行项目等。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括： 唐忠兵、常益。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：安徽龙磁科技股份有限公司 2、注册地址：安徽省合肥市庐江县郭河镇工业区 3、设立日期：1998年 1月 19日 4、总股本：119,247,540股 5、法定代表人：熊永宏 6、联系方式：0551-62865268 7、业务范围：磁性材料系列产品、直流电机及部件系列产品、扬声器系列产品以及相关电子产品的研发、生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营来料加工和“三来一补”业务 8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在创业板上市 9、发行人最新股权结构： 截至报告期末，公司股本结构如下：
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 1%的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年 5月 1日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2026年 6月 22日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。 质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2026年 7月 14日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年 7月 17日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026年第 50次股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议龙磁科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2026年 7月 17日，华泰联合证券召开 2026年第 50次股权融资业务内核评审会议，审核龙磁科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 2月 11日，发行人召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2026年 3月 10日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 3、2026年 8月 17日，发行人召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 发行人不存在公开发行股票所募集资金未经股东会作出决议擅自改变用途，且未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，同时查阅了公司公告的募集资金年度或半年度存放与使用情况专项报告及前次募投项目相关公告文件，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人公告的募集资金年度或半年度存放与使用情况专项报告、前次募投项目相关公告文件、报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。发行人将首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，已履行相应的决策程序。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“越南龙磁二期工程”、“芯片电感智造项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“越南龙磁二期工程”、“芯片电感智造项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 公司的控股股东、实际控制人为熊永宏、熊咏鸽。保荐人核查了本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、并访谈了发行人高级管理人员、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过35,774,262股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会于 2026年 2月召开，发行人前次募集资金于 2020年 5月到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月。 截至 2022年 12月 31日，公司前次募集资金已使用完毕。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 76,000.00万元（含本数），本次发行涉及的募集资金建设项目“越南龙磁二期工程”和“芯片电感智造项目”，符合国家政策要求及产业发展趋势，并且拥有较为可观的市场前景。募集资金建设项目是在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势以及公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，项目的实施有利于公司把握行业增长态势、适应市场需求变化，巩固公司现有行业地位，保持竞争优势。本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款将有利于优化公司资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力，从而提升整体经营绩效。 本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行符合上述规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行符合上述规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、发行前股本结构表等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第六届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二次会议及2026年第一次临时股东会审议通过。 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、财务指标测算主要假设和说明 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设公司于 2026年 12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后本次发行实际完成时间为准）； （3）在预测总股本和计算每股收益时，以 2025年 12月 31日的公司总股本119,247,540股为基数，根据《企业会计准则第 34号——每股收益》《企业会计准则解释第 7号》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，在预测公司未来每股收益时，考虑公司 2023年限制性股票激励计划已解除限售股份对分子和发行在外普通股加权平均数的影响；除上述已发生或已审议事项及本次发行外，不考虑其他可能导致股本或发行在外股份变动的事项（如资本公积转增股本、股份回购注销等）； （4）假设实际发行股份数量达到发行上限即 35,774,262股，发行完成后公司总股本为 155,021,802股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准； （5）公司 2025年归属于母公司股东的净利润为 16,848.64万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,198.35万元。假设 2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年度持平、减少 10%和增长 10%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测； （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标影响的测算 基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下： 单位：万元，万股，元/股
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下： 1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 2、加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力 公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金用于“越南龙磁二期工程”、“芯片电感智造项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽龙磁科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《安徽龙磁科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目投资进度。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、公司全体董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺将忠诚、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺若公司后续推出股权激励方案，本人将在合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺自本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： “1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司的独立性，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益； 2、本人承诺自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请安徽中义工程咨询有限责任公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。 5、发行人聘请北京市高朋律师事务所越南分所、泰国 DTL LAW OFFICE CO., LTD、德国 Dentons Europe (Germany) GmbH & Co. KG、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP与日本嘉睿外国法事务辩护士事务所为本次发行提供境外法律事项核查服务。 6、发行人聘请了北京荣大商务有限公司开展印务及申报相关服务工作。 7、发行人聘请了深圳尚普咨询有限公司提供本次发行底稿扫描电子化等服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构（含安徽中义工程咨询有限责任公司、北京荣大商务有限公司、深圳尚普咨询有限公司）外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、主要原材料及产品价格波动风险 报告期各期，在公司主营业务成本结构中，直接材料占成本的比例超过 50%，占比较高。公司产品的主要原材料为铁红、碳酸锶等材料，原材料价格随行就市，有一定波动。公司按照成本加成的定价原则来确定产品对外销售基准报价，主要原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司可以通过调整产品价格转移主要原材料价格波动的风险，但由于公司产品价格变动较主要原材料价格变动在时间上可能存在一定的滞后性，且在变动幅度上也可能存在一定差异。如果未来原材料价格大幅上涨，受市场竞争等因素影响，公司产品销售价格未能同幅度上涨或上涨时间严重滞后，公司未能将原材料上涨的成本压力顺利传导并反映至产品销售价格，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、经营业绩下滑风险 近年来，不断出台的行业鼓励政策和旺盛的市场需求，共同推动了磁性材料及电子元件行业的持续发展。公司受益于良好的行业政策和市场环境，报告期内营业收入分别为 107,024.68万元、117,011.64万元和 128,918.84万元，归属于上市公司股东净利润分别为 7,388.62万元、11,105.79万元和 16,848.64万元，营业收入和盈利能力整体处于增长趋势。但宏观经济震荡下行，产业政策、市场需求发生重大不利变化，公司业务开拓与销售订单交付不达预期，全球贸易摩擦、关税壁垒等不利因素制约公司出口销售，原材料成本上升、产品售价下降，固定资产新增折旧增加，产能利用率发生重大不利变化，公司成本费用管控不善，产品研发失败等不利因素，皆会对公司经营业绩产生不利影响。 3、毛利率下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 28.91%、28.85%和 29.42%。宏观经济情况、行业政策、上游原材料价格、产品售价、下游市场需求、产品结构、国际贸易摩擦、固定资产投资折旧摊销增加等因素均会影响公司毛利率水平。如果未来上述因素发生重大不利变动，可能导致公司毛利率下滑，进而对公司盈利能力产生不利影响。 4、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 42,925.33万元、44,797.00万元和51,040.01万元，占流动资产的比例分别为 41.27%、40.92%和 40.77%。公司主要采取订单模式组织生产，由于客户采购品种多为非标准定制件，且规格多，供货频次高，为保证及时供货，公司通常根据客户订单情况，合理准备生产，安排生产批次，并适量保持一定规模的库存。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。 5、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 33,954.68万元、37,803.24万元和 42,611.12万元，占流动资产的比例分别为 32.64%、34.53%和 34.04%。未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 6、相关债务还款风险 报告期内，公司经营规模持续增长，持续盈利能力较强，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着公司经营业务的快速发展，公司不断加大外部融资的力度，资产债务规模不断增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为 48.09%、51.69%和 50.63%，处于较高水平。若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控，则可能存在公司无法按期偿还借款的风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。 7、技术研发和新产品开发风险 公司专注于高性能磁性材料与器件的新品研发和工艺提升，经过多年技术积淀和市场积累，已为下游行业内众多企业提供产品配套。目前磁性材料应用场景广泛，技术进步较快，客户对品质和性能的要求日益提升。若公司的新品研发和工艺提升不能持续高效地满足多元且快速变化的市场需求，则公司在未来的市场竞争中将处于不利地位，经营业绩将会受到不利影响。此外，公司芯片电感产品当前主要应用于 AI服务器等领域，肩负为 GPU等半导体芯片提供高效、稳定的供电职责，但下游半导体行业具有高频迭代特性，公司仍需要持续不断地进行前沿布局、技术升级、产品优化。一旦公司未能及时把握下游半导体行业的技术和产品发展趋势，不能持续及时、高效地完成技术研发和新产品开发，客户需求改变、验证进度不及预期，或量产后产品质量不稳定等，将对公司市场竞争力、持续盈利能力产生不利影响。 8、汇率波动风险 报告期内，公司海外业务采用美元、欧元等外币结算，因此汇率波动会影响公司汇兑损益，各期汇兑损益分别为-541.27万元、-322.54万元和-220.71万元（负数代表汇兑收益）。汇率波动影响因素众多，近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。但汇率随国内外政治、经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，且近年来因全球政治经济波动，汇率变动较为剧烈。若公司境外经营规模持续扩大，外币结算量可能进一步增加。如果未来公司主要结算外币在较长时间内发生单边大幅波动，导致汇率出现大幅不利变动，而公司又未能采取有效对冲措施，将可能导致公司外币资产出现汇兑损失，对公司境外销售产生不利冲击，进而影响公司经营业绩。 9、境外子公司经营风险 为了建立全球化配套能力，更好地服务客户，公司在境外设立了越南龙磁、泰国龙磁、日本龙磁、德国金龙等子公司。公司境外投资规模的进一步扩大，对公司境外子公司的管理能力提出更高的要求。境外子公司所在国在政治、经济、文化、法律、语言及意识形态方面与我国存在较大差异。若海外公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将可能导致境外子公司经营不善，进而影响公司业绩。 10、商誉减值风险 截至报告期末，公司商誉账面价值为 5,184.33万元，系收购恩沃新能源股权形成的商誉。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，恩沃新能源不能较好地实现预期收益，则对应的资产组或资产组组合的可回收金额将可能低于其账面价值，将会导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济周期性波动风险 公司专注于高性能磁性材料与器件的研发、生产和销售，产品应用在汽车、家电、光伏、储能、AI、电动工具等领域。公司主要下游行业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致，经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。当宏观经济发展良好的时候，将会带动下游行业需求增加；而当宏观经济发展出现下行时，则会导致下游行业增速放缓。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期性变化，公司将会面临一定的系统性风险。 2、市场竞争风险 随着下游人工智能、新能源汽车、家电等行业的需求不断增长，磁性材料行业的市场前景将更加广阔，但潜在竞争者的加入和原有企业的扩张，将引起市场竞争加剧的风险。若市场需求的增长不及行业产能的增长，行业内竞争加剧可能导致公司产品价格下降、毛利率下降等，公司将处于不利的市场竞争地位。 3、贸易摩擦及境外销售业务风险 近年来，国际贸易领域的摩擦与争端日益频繁且激烈，部分国家采取了包括但不限于大幅提高关税、限制进出口活动以及将相关企业或机构列入“实体清单”等方式。 报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比例约 40%，公司外销收入占比较高。若未来相关国家的国际贸易政策进一步发生不利变化，或主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或实施加征关税比例等，可能导致公司下游行业需求和竞争格局发生较大变化，下游客户可能对产品加征关税承担方式及产品价格提出调整，进而对公司境外业务开拓和盈利能力造成不利影响。 4、税收政策风险 （1）出口退税率下调的风险 我国实行出口商品退税的政策，根据财税[2002]7号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》，公司出口产品增值税执行“免、抵、退”办法，退税率为 13%；根据财税[2006]139号《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，自 2006年 9月 15日起，公司部分产品出口退税率由 13%提高到 17%；根据财税[2009]88号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，自 2009年 6月 1日起，公司产品出口退税率为 17%；根据财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018年 5月 1日起，公司产品出口退税率为 16%；根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第 39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，2019年 4月 1日起，公司产品出口退税率为 13%。如果今后国家调整公司相关产品出口退税政策，将会对公司经营业绩造成一定影响。 （2）所得税税收优惠政策变化风险 公司注重技术积累和自主创新，发行人、将军磁业、龙磁精密、恩沃新能源、龙磁新材料、龙磁新能源属于“高新技术企业”。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，可以享受《中华人民共和国企业所得税法》的规定，减按 15%的税率计缴企业所得税。若发行人及上述子公司未来不能满足高新技术企业重新认定的条件或未来国家关于高新技术企业税收政策发生变化，发行人及子公司享受的所得税税收优惠存在被取消的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目无法实施、无法达到预期效益的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金部分拟用于越南龙磁二期工程、芯片电感智造项目。该等投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目的实施过程中，可能会受到贸易政策、行业政策、市场需求放缓、竞争加剧、技术迭代更新、原材料价格波动等不确定或不可控因素的影响；此外，越南龙磁二期工程实施地点位于越南同塔省，亦可能面临境外投资政策收紧、当地税收政策不利变动、国际贸易摩擦等不利情形。 因此，虽然本次募投项目产品市场空间广阔，同时公司针对本次募投项目进行了相应的人才、技术和市场储备，但若公司面临前述不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。 2、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险 本次发行相关的募集资金投资项目均紧密围绕公司的主营业务开展，是公司依据当前的产业政策导向、行业发展趋势及市场需求情况，经过审慎评估与论证后确定的，具备较强的可行性和实施的必要性。然而，本次发行的募集资金投资项目的实施和效益的实现均需一定时间，因此从项目的启动、实施、完工、达产以至最终产品的销售均存在不确定性。若在项目实施期间，宏观经济形势、贸易政策、产业政策导向或市场环境遭遇重大且不利的变动，或终端需求的增速未达预期，公司开拓市场未能取得显著成效，或所处行业竞争加剧，都可能导致公司新增产能面临无法消化的风险。 3、固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险 根据公司本次募投项目使用计划，募投项目涉及规模较大的设备采购和建设工程等资本性支出，项目达产后预计公司将新增年折旧摊销费用合计 4,808.55万元，并可能在一定时间内对公司业绩水平产生影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。 八、发行人发展前景评价 公司专注于高性能磁性材料与器件的研发、生产和销售，是全球高性能磁性材料主要生产企业之一，产品覆盖永磁铁氧体湿压磁瓦、软磁磁芯、预烧料、电感产品等磁性材料或器件，应用于汽车、节能家电、光伏、储能、AI 服务器、智能制造、电动工具、机器人、低空经济等众多领域。除磁性材料产品之外，公司其他产品主要包括换向器及结构连接件、微型逆变器。作为磁性材料及器件的专业制造商，公司与全球知名厂商共同推进高能效磁性材料与器件的研发，技术水平处于行业前列，主要客户较为稳定且多为行业内领先企业，如 BOSCH（博世）、DY（东洋机电）、VALEO（法雷奥）、NIDEC（尼得科，原日本电产）、LG集团、SCHNEIDER（施耐德）等。 公司注重技术创新，多次承担国家及省市级科技创新、科技攻关项目，设有博士后工作站、省级企业技术中心，是国家知识产权示范企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家级绿色工厂。通过不断的技术进步和持续的产品结构调整，公司实现产品向高端升级，开发出具有较强市场竞争力的高性能产品，为下游诸多行业提供配套和服务。 公司始终坚持聚焦主业发展，积极对标国内外先进同行，通过强化战略引领、深化内部管控改革、持续提升研发创新能力等方式，不断推进业务优化升级与高质量发展。未来，公司将进一步巩固核心竞争优势，增强企业发展韧性，持续提升在行业中的市场地位与影响力。 综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。 附件：保荐代表人专项授权书 中财网
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