龙磁科技(300835):国浩律师(上海)事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:龙磁科技:国浩律师(上海)事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年 8月 目 录 释义 ............................................................................................................................... 2 第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 5 第二节 法律意见书正文 ............................................................................................. 6 一、发行人本次发行的批准和授权............................................................................ 6 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 6 三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 8 四、发行人的设立...................................................................................................... 13 五、发行人的独立性.................................................................................................. 14 六、发起人和股东...................................................................................................... 16 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 18 八、发行人的业务...................................................................................................... 20 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 21 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 24 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 26 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 27 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 29 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 29 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 31 十六、发行人的税务.................................................................................................. 33 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 35 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 37 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 39 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 40 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 42 二十二、需要说明的其他问题.................................................................................. 42 二十三、结论意见...................................................................................................... 43 第三节 签署页 ........................................................................................................... 44 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于安徽龙磁科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之 法律意见书 致：安徽龙磁科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与安徽龙磁科技股份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，担任发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问，本所律师根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《编报规则第 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《编报规则第 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、发行人本次发行的批准和授权 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人第六届董事会第二十二次会议决议公告； 2、发行人 2026年第一次临时股东会决议公告； 3、发行人第七届董事会第二次会议决议公告； 4、发行人现行有效的《公司章程》。 上述文件由发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人 2026年 3月 10日召开的 2026年第一次临时股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议。发行人 2026年 8月 17日召开的第七届董事会第二次会议根据前述股东会授权已依法定程序对相关事宜进行了修订。 （二）根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人上述股东会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效。 （三）发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围及程序合法有效。 （四）发行人董事会已审议通过本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东会获得了批准，同时根据股东会的授权对本次发行相关事宜进行了修订。 本所律师经核查后认为：发行人本次发行已获得必需的内部批准与授权，但尚需依法获得深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人全套工商档案； 2、发行人最新营业执照； 3、发行人现行有效的《公司章程》； 4、中国证监会于 2020年 4月 21日印发的证监许可[2020]742号《关于核准安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》； 5、深交所于 2020年 5月 21日发布的《关于安徽龙磁科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》。 上述文件分别由相关主管部门和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营的股份有限公司。发行人目前持有合肥市市场监督管理局于 2025年 12月 25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100153671403J），注册资本为 11,924.7540万元，住所为安徽省合肥市庐江县郭河镇工业区，法定代表人为熊永宏；经营范围：磁性材料系列产品、直流电机及部件系列产品、扬声器系列产品以及相关电子产品的研发、生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营来料加工和“三来一补”业务。营业期限为永久存续。 （二）经本所律师核查，发行人系由龙磁有限依法整体变更设立的股份有限公司。2007年 11月 28日，发行人领取了巢湖市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：341400000001627）。公司为依法有效存续的股份有限公司，其持有的营业执照及其他维持发行人存续所必需的批准文件等合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要终止的情形。 （三）根据中国证监会于 2020年 4月 21日印发的证监许可[2020]742号《关于核准安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深交所于 2020年 5月 21日发布的《关于安徽龙磁科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，发行人首次公开发行 1,767万股人民币普通股（A股），并于 2020年 5月25日在深交所创业板挂牌上市，证券简称为“龙磁科技”，证券代码为“300835”。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并合法存续的深交所上市公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件对于本次发行的规定，发行人具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人《审计报告》和《定期报告》； 2、《内部控制审计报告》； 3、发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议公告； 4、发行人的组织结构图； 5、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告和合规证明； 6、北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 7、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年8月 15日出具的法律意见书； 8、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 9、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书； 10、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 11、发行人控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明； 12、发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、现任董事、高级管理人员、子公司出具的声明； 13、发行人历次募集资金存放与使用情况的相关公告； 14、《募集说明书》； 15、本法律意见书涉及的其他相关文件。 上述文件由相关主管部门、会计师事务所、律师事务所、相关自然人和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人现任董事、高级管理人员是否存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，以及发行人或者现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，本所律师采用与发行人现任董事、高级管理人员及合规管理部门负责人访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。对发行人控股股东、实际控制人是否存在最近三年严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，以及发行人是否存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形，本所律师采用与发行人控股股东、实际控制人及合规管理部门负责人访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的深交所上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行股票的每股面值 1元，本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，确保发行人本次发行的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案并经本所律师核查，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案、《募集说明书》和发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 1、根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告和合规证明，北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于2026年 8月 15日出具的法律意见书、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书，发行人控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议公告、发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、现任董事、高级管理人员、子公司出具的声明、发行人历次募集资金存放与使用情况的相关公告、《审计报告》、《定期报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所等相关网站公示信息，经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员不存在《管理办法》第十一条规定的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、根据 2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案、《募集说明书》和发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人非金融类企业，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条之规定。 3、根据发行人第六届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二次会议和2026年第一次临时股东会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项已经董事会审议，并经股东会审议批准；相关议案内容已经独立董事专门会议审议通过；董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，已结合发行人所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析。本次发行方案的论证分析报告已包括本次发行及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性和本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等内容。公司股东会已就本次发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权和其他必须明确的事项作出决议，符合《管理办法》第十六条、第十七条、第十八条之规定。 4、本所律师出席并见证了发行人 2026年第一次临时股东会，通过现场见证，发行人本次发行事项已提供网络投票方式，相关议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人已对出席会议的中小投资者表决情况单独计票，符合《管理办法》第二十条之规定。 5、根据 2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），本次发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《管理办法》第五十五条之规定。 6、根据 2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、五十七条第一款之规定。 7、根据发行人发布的《2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》和《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，该等股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，符合《管理办法》第五十九条之规定。 8、根据发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上股东出具的声明、发行人发布的《2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条之规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需通过深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人全套工商资料； 2、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第 A1567号《审计报告》； 3、安徽省工商行政管理局于 2007年 7月 6日颁发的（皖）名变核内字[2007]第 000568号《公司（企业集团）名称变更核准通知书》； 4、龙磁有限于 2007年 10月 28日召开的股东会决议； 5、全体发起人于 2007年 11月 9日签订的《安徽龙磁科技股份有限公司发起人协议》； 6、利安达信隆会计师事务所有限责任公司于 2007年 11月 9日出具的利安达验字[2007]第 A1091号《验资报告》； 7、龙磁有限于 2007年 11月 9日发出的召开发行人创立大会的通知； 8、发行人于 2007年 11月 24日召开的创立大会决议； 9、巢湖市工商行政管理局于 2007年 11月 28日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：341400000001627）。 上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）经本所律师核查，发行人系由龙磁有限依法整体变更而设立的股份有限公司。发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二）本所律师确认，发行人设立时的发起人人数为 23名，其中半数以上在中国境内拥有住所，符合当时《公司法》的有关规定。 （三）经本所律师核查，发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （四）经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计和验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （五）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人《审计报告》和《定期报告》； 2、《专项审计说明》； 3、发行人的组织结构图； 4、发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》； 5、发行人报告期内相关会议决议公告； 6、北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 7、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年8月 15日出具的法律意见书； 8、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 9、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书； 10、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 11、发行人及其董事、高级管理人员出具的声明。 上述文件分别由相关会计师事务所、律师事务所、发行人董事、高级管理人员和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人业务独立 经本所律师核查，发行人的主营业务为高性能磁性材料与器件的研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统。发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）发行人资产独立完整 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳。 2、经本所律师核查，报告期内，发行人具备独立完整的与经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与主营业务有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利、域名等资产的所有权或者使用权，各项资产不存在产权权属纠纷。 3、根据《审计报告》《专项审计说明》和发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形，包括无偿占用和有偿使用。 （三）发行人人员独立 1、根据发行人报告期内相关会议决议公告并经本所律师核查，发行人的董事、时任监事、高级管理人员依据《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，公司的股东提名董事、时任监事和董事会聘任高级管理人员的程序合法，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方干预公司作出人事任免的情形，目前公司的董事、高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。 2、根据发行人和相关人员出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）发行人机构独立 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。公司的股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东及其职能部门直接干预公司生产经营活动的情况。 2、经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在股东和其他关联方干预公司机构设置的情况。 （五）发行人财务独立 1、根据发行人出具的声明、本所律师对发行人财务负责人的访谈结果并经本所律师核查，公司已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，公司没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 2、经本所律师核查，公司依法独立纳税。 3、经本所律师核查，公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。 六、发起人和股东 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、熊永宏和熊咏鸽的《中华人民共和国居民身份证》及其填写的《关联自然人情况尽职调查问卷》； 2、中登公司提供的截至 2026年 8月 10日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》； 3、中登公司深圳分公司提供的截至 2026年 8月 10日的《证券质押及司法冻结明细表》； 4、发行人控股股东、实际控制人签订的相关股票质押式回购交易业务协议； 5、发行人实际控制人报告期内股权变动情况说明； 6、发行人全套工商资料。 上述文件由相关主管部门和自然人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人的股东 1、根据中登公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2026年 8月 10日，发行人前十名股东及其持有的股份及占总股本的比例依次为：
（二）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例均符合当时中国法律的规定。 （三）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以持有龙磁有限的权益出资，发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属关系明晰，发起人将该等权益投入股份公司不存在法律障碍。 （四）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （五）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人系由龙磁有限整体变更而成。发行人设立后，龙磁有限资产或权利的权属证书均已更名为发行人所有，不存在法律障碍或风险。 （六）实际控制人 经本所律师核查，熊永宏与熊咏鸽为兄弟关系，熊永宏担任发行人董事长，熊咏鸽担任发行人董事、总经理，2023年 1月 1日至今，熊永宏与熊咏鸽合并通过直接方式持有超过发行人 39%的股权，报告期内一直为发行人的实际控制人，未发生变更。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （七）根据中登公司深圳分公司提供的截至 2026年 8月 10日的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，发行人实际控制人之一熊永宏持有的发行人 460万股股份存在质押情形。除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份不存在质押、冻结的情形。 （八）经本所律师核查，发起人或者股东之间就股权设置和出资事宜不存在法律瑕疵。 七、发行人的股本及演变 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、本法律意见书之“二、发行人本次发行的主体资格”部分涉及的文件； 2、本法律意见书之“四、发行人的设立”部分涉及的文件； 3、本法律意见书之“六、发起人和股东”部分涉及的文件； 4、发行人首次公开发行股票至今的全套工商档案； 5、发行人控股股东及持股 5%以上股东出具的声明； 6、发行人发布的相关公告； 7、发行人历次章程修正案和现行有效的《公司章程》； 8、本节涉及的验资报告； 9、中登公司深圳分公司提供的截至 2026年 8月 10日的《证券质押及司法冻结明细表》。 上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、资产评估机构、自然人、法人和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人设立时的股权设置和股本结构 经本所律师核查，经龙磁有限股东会批准，龙磁有限于 2007年 11月 28日以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产按照 1：0.84758683折成股份依法整体变更设立为发行人。各发起人股东持有股份公司的股权性质均为自然人股。股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票至今历次股本变动行为已按照法律法规及公司章程的规定履行了内部决策程序，股本变动的内容、方式符合内部决策批准的方案，合法、合规、真实、有效。相关验资事项已履行了必要程序，发起人或者股东出资已经实际缴付，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及持股 5%以上股东出具的声明、中登公司深圳分公司提供的截至 2026年 8月 10日的《证券质押及司法冻结明细表》和本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询的结果，经本所律师核查，截至 2026年 8月 10日止，除本法律意见书之“六、发起人和股东”披露的质押情形外，发行人控股股东及持股 5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受限的情形，亦不存在权属争议或者瑕疵。 八、发行人的业务 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人现行有效的《公司章程》； 2、发行人现行有效的《营业执照》； 3、发行人《审计报告》和《定期报告》； 4、发行人出具的确认文件； 5、发行人境外经营主体的相关批准文件及登记资料； 6、北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 7、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年8月 15日出具的法律意见书； 8、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 9、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书； 10、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书。 上述文件分别由相关主管部门、律师事务所、会计师事务所和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》所载，发行人的经营范围为：“磁性材料系列产品、直流电机及部件系列产品、扬声器系列产品以及相关电子产品的研发、生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营来料加工和“三来一补”业务”。发行人目前的主营业务为高性能磁性材料与器件的研发、生产和销售，与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，符合市场监督管理部门、有关行业监督管理部门注册、登记、核准或者备案的经营范围。报告期内发行人的生产经营已取得了有关部门的许可、备案。 （二）经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人于中国大陆以外设立了 5家子（孙）公司。根据北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年 8月 15日出具的法律意见书、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书、新加坡Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书，发行人上述 5家子（孙）公司，均系符合设立地所在国法律有效设立且合法存续的公司，其经营合法、合规、真实、有效。 （三）公司目前的主营业务为高性能磁性材料与器件的研发、生产和销售，发行人的主营业务稳定，报告期内主营业务未发生重大变化。 （四）发行人主营业务突出。 根据《审计报告》和《定期报告》，发行人 2023年度、2024年度、2025年度主营业务收入分别为 1,041,033,278.77元、1,135,991,763.40元、1,250,043,292.85元，占当期营业收入的 97.27%、97.08%、96.96%。发行人的主营业务突出。 （五）发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人报告期内历次章程及修订案； 2、发行人境内关联方的相关工商资料和网络查询资料； 3、关联自然人的《中华人民共和国居民身份证》、有效护照和《中华人民共和国外国人永久居留身份证》； 4、发行人全体独立董事发表的关于关联交易的独立意见和独立董事专门会议决议； 5、发行人历次制定的《关联交易管理制度》； 6、发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》； 7、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》； 8、发行人相关股东（大）会、董事会、监事会会议决议公告； 9、发行人《审计报告》和《定期报告》； 10、北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 11、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年 8月 15日出具的法律意见书； 12、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 13、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书； 14、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 15、发行人出具的声明； 16、本节所涉关联交易合同和相关交易凭证、情况说明； 17、大地熊《2023年年度报告》《2024年年度报告》和《2025年年度报告》。 上述文件分别由相关主管部门、律师事务所、会计师事务所、关联方、发行人及其股东出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人的关联方 本所律师已在律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”中披露发行人报告期内关联方及其关联关系情况。 （二）发行人的重大关联交易 本所律师已在律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”中披露发行人报告期内与关联方发生的交易事项。 （三）报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。本所律师经核查后认为，发行人已经发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，没有影响发行人的独立性，对发行人不产生重大不利影响。 （四）关联交易内部决策制度 经本所律师核查，发行人已建立了健全的关联交易内部决策程序，并已经采取必要的措施规范关联交易。 （五）发行人报告期内关联交易的决策程序及信息披露情况 经本所律师核查，发行人关联交易已按照公司章程和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策及信息披露程序，关联股东或者董事在审议相关关联交易时已回避。时任监事会成员和审计委员会成员没有发表不同意见。 （六）同业竞争 经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争情况。发行人与控股股东、实际控制人近亲属控制的企业主营业务不形成竞争关系。 （七）发行人股东已采取有效措施避免同业竞争。 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已出具了《避免同业竞争承诺函》，已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，上述措施和承诺合法有效，能够有效避免同业竞争。 （八）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师对发行人申报文件的核查，发行人已对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人及其子公司主要财产的权属证书、续展证明、缴费凭证及其他权属证明； 2、发行人及其子公司不动产查册证明； 3、相关著作权转让合同； 4、发行人及其子公司涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同、质押合同； 5、发行人《审计报告》和《定期报告》； 6、发行人及其子公司租赁房地产合同； 7、发行人和出租方提供的证明或情况说明； 8、相关土地租金支付凭证； 9、北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 10、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年 8月 15日出具的法律意见书； 11、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 12、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书； 13、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书。 上述文件分别由会计事务所、律师事务所、不动产登记机关和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人及其子公司的主要财产包括房产、商标、专利、计算机软件著作权、作品著作权、域名、在建工程等，均合法有效。 （二）上述财产的所有权或使用权 根据北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年 8月 15日出具的法律意见书、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月17日出具的法律意见书、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人上述主要财产所有权或使用权是龙磁有限变更为股份公司后承继取得以及股份公司成立后通过出让、申请、购买和自建等方式取得，取得方式合法，并实际由发行人使用，且均已取得完备的权属证书，不存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、非经许可使用的情形。发行人均按照土地使用权证书、房屋所有权证书或者不动产权证书所记载的用途使用相应的土地和房屋。 （三）根据《审计报告》、《定期报告》和发行人确认，经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，除发行人及其子公司因正常业务经营而发生所有权受到限制的财产外，发行人及其子公司其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，目前发行人现金流良好，公司经营稳定，不存在到期无法偿还贷款的情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。 （四）发行人及其子公司房屋租赁 根据发行人和出租方提供的证明或情况说明、发行人的确认以及北京市高朋律师事务所越南分所于2026年8月 17日出具的法律意见书、德国Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年 8月 15日出具的法律意见书、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、泰国DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司已就相关房屋租赁事宜与出租方分别签订了租赁合同，出租方均合法拥有上述房屋的所有权或受托出租的权利，相关合同合法有效，协议双方均依约履行，不存在纠纷或者潜在纠纷。发行人及其子公司承租的部分房产尚未取得不动产权证书，系因公租房、农民自建房和回迁安置房暂未办理产权登记所致。相关公租房产出租方均有权出租运营，其余民用房屋主要为员工宿舍用途，可替代性强。上述租赁瑕疵，不会对发行人的生产经营造成重大影响。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、所有本章节提及的重大合同； 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]1-688号《关于恩沃新能源科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》； 3、发行人《审计报告》和《定期报告》； 4、发行人发布的《关于收到业绩补偿款的公告》和相关收款凭证。 上述文件由会计师事务所和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存在对外重大担保事项，本所律师采用与发行人的财务总监等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）经本所律师核查，报告期内发行人正在履行的对生产经营活动、财务状况或者未来发展等具有重要影响的合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷，相关合同已按照法律法规和公司章程的规定履行了内部决策程序，均与公司业务相关，不需要办理批准、登记手续。 （二）根据发行人出具的声明、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告和合规证明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）除律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”中已披露的事项外，报告期内，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。 （四）根据《审计报告》和《定期报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。 与发行人金额较大的其他应收款和其他应付款相关的合同或者协议均真实有效履行。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、报告期及期后发行人相关股东（大）会及董事会会议决议公告； 2、发行人自设立之日起全套工商档案； 3、本法律意见书之“七、发行人的股本及演变”部分所涉及的文件； 4、本法律意见书之“八、发行人的业务”部分所涉及的文件； 5、本法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”部分所涉及的文件； 6、发行人董事出具的声明； 7、发行人与上海恩沃及其原股东于 2022年 12月 11日签订的《股权转让及增资协议》； 8、发行人与北京方圆金鼎投资管理有限公司于 2023年 3月 10日签订的《青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》； 9、发行人与北京方圆金鼎投资管理有限公司于 2023年 3月 10日签订的《青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》； 10、泰国龙磁与洛加纳工业园大众有限公司于 2024年 3月 7日签订的《洛加纳工业园（大城）土地销售合同》； 11、上海龙磁与上海吕建城镇建设发展有限公司于2023年12月18日和2025年 6月 16日分别签订的《吕巷镇“198”地块非居住房屋拆除及设备搬迁补偿协议》； 12、相关总经理办公会会议文件； 13、北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 14、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年 8月 15日出具的法律意见书； 15、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 16、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书； 17、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书。 上述文件分别由相关主管部门、律师事务所、自然人和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）报告期内发行人的增资扩股 本所律师已在律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”中披露报告期内发行人增资扩股的具体情况。 （二）报告期内发行人的重大出售或收购资产 根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人已就相关交易签订了协议，均真实、合法、有效。目前仍在有效履行中的协议不存在继续履行的重大法律障碍。已履行完毕的协议不存在纠纷、潜在纠纷或者重大法律风险。相关交易行为均为发行人正常业务经营中发生，不会导致发行人主营业务发生重大变化。 （三）报告期内发行人的对外投资变化 经本所律师核查，发行人相关对外投资行为符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。 （四）发行人设立至今，没有发生合并、分立等行为，发行人减少注册资本的具体情况详见律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”的相关内容。 （五）报告期期后的相关变化 根据发行人发布的《关于控股子公司 2023年-2025年业绩承诺未完成的公告》，由于上海恩沃 2023-2025年三年合计净利润未达成业绩目标，触发补偿义务。霍俊东、王灿、郑明华应向公司支付现金补偿共计 7,332.88万元，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到霍俊东、王灿、郑明华第一期业绩补偿汇款1,099.9320万元。 （六）除律师工作报告之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中已披露的事项外，经发行人董事确认，发行人近期没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人制定的《公司章程（草案）》； 2、发行人首次公开发行股票后生效的章程； 3、发行人报告期及期后历次章程及修订案； 4、发行人报告期及期后历次修改章程的董事会和股东（大）会决议公告。 上述文件由发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）和深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）经本所律师核查，发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行法定程序。 （二）经本所律师核查，发行人章程报告期期后的修改已履行法定程序。 （三）经本所律师核查，发行人的章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人的章程已按《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》等规范性文件制定和履行修订程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，无需有关部门的批准。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人的组织机构图； 2、发行人制订的各项议事规则和内控制度； 3、发行人报告期及期后历次章程及修订案； 4、发行人报告期及期后历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议公告及会议资料； 5、发行人报告期内历次独立董事专门会议和各专门委员会会议资料； 6、《内部控制审计报告》、《定期报告》和《专项审计说明》； 7、发行人出具的声明。 上述文件由会计师事务所和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存在对外重大担保的情况，本所律师采用与发行人的财务总监等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。 对发行人现任董事、高级管理人员是否存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，以及发行人或者现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，本所律师采用与发行人现任董事、高级管理人员及合规管理部门负责人访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。对发行人控股股东、实际控制人是否存在最近三年严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，以及发行人是否存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形，本所律师采用与发行人控股股东、实际控制人及合规管理部门负责人访谈的方式进行了查验，并制作了相关访谈笔录。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定健全了公司组织机构。发行人组织机构中决策层、经营层、管理层以及各职能部门之间分工和职责明确，确保其保持运行良好状态。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经建立了健全的股东会、董事会、独立董事、董事会秘书和各专门委员会，并已经制定相应的股东会、董事会议事规则和内部治理制度，上述议事规则和内部治理制度符合法律法规和深交所的上市公司治理规则的规定，发行人各机构和人员均已依据相关治理制度依法履行职责。 （三）经本所律师核查，报告期内发行人股东（大）会或董事会授权或重大决策等行为均已履行必要的法律手续，符合有关法律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，报告期内发行人股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开等程序符合法律法规和公司章程的规定，股东（大）会、董事会、监事会的决议内容合法合规，没有侵害股东的权利。 （五）发行人已建立健全的内部控制制度 根据《内部控制审计报告》和发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的内部控制制度健全且已被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已制订了《对外担保管理制度》，并在公司章程中明确对外担保的审批权限和决策程序，符合法律法规的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （七）根据《内部控制审计报告》、《定期报告》、《专项审计说明》、发行人出具的声明以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人制订了资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人报告期及期后历次章程及修订案； 2、发行人现任董事、高级管理人员和时任监事的身份证、护照复印件、《关联自然人情况尽职调查问卷》、《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高管声明及承诺书》、无违法犯罪记录证明； 3、发行人报告期及期后的股东（大）会、董事会、监事会和职工代表大会相关会议文件； 4、发行人独立董事提供的相关任职资格证明文件； 5、相关人员的辞职公告； 6、邢昌磊持有的《中华人民共和国注册会计师证书》； 7、发行人的员工花名册； 8、发行人与相关主体签订的保密协议和竞业禁止协议。 上述文件由相关主管部门、自然人和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人现任董事和高级管理人员的任职资格 经本所律师核查，发行人的现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。 （二）发行人审计委员会成员的任职资格 经本所律师核查，发行人的审计委员会成员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （三）发行人董事、时任监事、审计委员会成员和高级管理人员报告期及期后的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序 经本所律师核查，报告期及期后因增选董事、董事会换届、高级管理人员离职以及根据《公司法》《上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规和规范性文件的规定取消监事会，并由公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权引起监事的变化没有给发行人生产经营管理造成实质性影响，相关变化符合有关规定，发行人已按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。 （四）根据发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员的声明和本所律师核查，发行人的董事、审计委员会成员和高级管理人员已经了解有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、审计委员会成员和高级管理人员的法定义务和责任。 （五）根据发行人的董事、审计委员会成员和高级管理人员声明和本所律师核查，发行人的董事、审计委员会成员和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》及其他法律法规规定的不得担任董事、审计委员会成员和高级管理人员的情形，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查等情形。 （六）发行人董事会、审计委员会和高级管理人员的组成符合相关法律法规的规定。 （七）本所律师查阅了发行人与除独立董事以外的董事、高级管理人员和相关技术人员签订的保密协议和竞业禁止协议，经核查，上述协议符合法律法规的规定，协议目前仍在有效期内，履行良好，发行人、除独立董事以外的董事、高级管理人员和相关技术人员不存在违反上述协议的情形。根据发行人出具的声明，发行人没有与董事、高级管理人员和相关技术人员签订除上述保密协议和竞业禁止协议以外的对投资者作出价值判断或者投资决策有重大影响的协议。 十六、发行人的税务 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人现行有效的《营业执照》； 2、发行人及其子公司报告期内的税务申报文件； 3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明； 4、发行人《审计报告》和《定期报告》； 5、相关税收优惠及财政补贴文件； 6、相关企业持有的高新技术企业证书； 7、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告； 8、北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 9、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年8月 15日出具的法律意见书； 10、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 11、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书； 12、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书。 上述文件分别由相关主管部门、律师事务所、会计师事务所和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）根据《审计报告》、《定期报告》、发行人出具的情况说明和北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年 8月 15日出具的法律意见书、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率及税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人的财政补贴 经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司取得的主要财政补贴符合现行法律、法规和规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。 （三）发行人报告期内的完税情况 根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告、北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年 8月 15日出具的法律意见书、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月11日出具的法律意见书、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于2026年 8月 17日出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人部分子公司报告期内因违反有关税收申报的法律法规而受到所在国相关部门的处罚，该等处罚事项不构成重大税务不合规情形，未对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。除上述处罚事项外，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的其他情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告； 2、发行人及其境内子公司取得的生产经营所需排污许可证和固定污染源排污登记回执； 3、发行人制定的相关质量控制文件； 4、北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 5、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年8月 15日出具的法律意见书； 6、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 7、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书； 8、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书； 9、相关行政处罚文书、缴款凭证。 上述文件由相关主管部门、律师事务所和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人的环境保护情况 根据北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年 8月 15日出具的法律意见书、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月17日出具的法律意见书、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、相关主管部门出具的环评批复、网络核查结果、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告并经本所律师核查，发行人报告期内境内生产活动和本次募集资金投资项目所涉及的运营、设施均符合国家产业政策、环保政策，不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。报告期内发行人生产经营总体与募集资金投资项目符合所在国家和地方环保要求。上海龙磁目前处于停产状态，排污许可证已过有效期，目前正在办理注销手续。除上海龙磁外，发行人及其境内适用《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》相关管理要求的子公司均已取得生产经营所需要的相关防污染行政许可证书。发行人部分子公司报告期内因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门的行政处罚，该等处罚事项不构成重大违法行为，不会给发行人本次发行造成实质性法律障碍。除上述行政处罚事项外，发行人及其子公司报告期内没有发生环保事故或者重大群体性的环保事件，没有因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门的其他行政处罚。 （二）产品质量和技术监督 根据北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年 8月 15日出具的法律意见书、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月17日出具的法律意见书、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、网络核查结果、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，没有因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门的行政处罚。 （三）安全生产情况 根据北京市高朋律师事务所越南分所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、德国 Dentons Europe（Germany）GmbH & Co.KG律师事务所于 2026年 8月 15日出具的法律意见书、日本嘉睿外国法事务辩护士事务所于 2026年 8月17日出具的法律意见书、泰国 DTL LAW OFFICE CO.,LTD.律师事务所于 2026年 8月 11日出具的法律意见书、新加坡 Dentons Rodyk & Davidson LLP律师事务所于 2026年 8月 17日出具的法律意见书、网络核查结果、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告并经本所律师核查，发行人已建立相关安全生产体系，发行人部分子公司报告期内因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚，该等处罚事项不构成重大违法行为，不会给发行人本次发行造成实质性法律障碍。除上述行政处罚事项外，报告期内发行人及其子公司没有因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的其他行政处罚。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师已查验了包括但不限于以下的文件： 1、发行人出具的承诺； 2、发行人第六届董事会第二十二次会议决议公告； 3、发行人第六届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议决议； 4、发行人第六届董事会战略与投资委员会 2026年第一次会议决议； 5、发行人第六届董事会审计委员会 2026年第一次会议决议； 6、发行人 2026年第一次临时股东会决议公告； 7、《公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》； 8、《公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》； 9、本次募集资金拟投资项目所涉相关备案批准文件； 10、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》； 11、发行人历次募集资金存放与使用情况的相关公告； 12、《募集资金管理制度》； 13、《募集说明书》。 上述文件分别由相关主管部门和发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对相关公告采用查询深交所网站（www.szse.cn）的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人本次募股资金将用于以下项目： 单位：万元
（三）根据《公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，上述投资项目均由发行人全资子公司实施，不涉及与他人合作。 （四）根据本所律师对《募集说明书》、《公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和《公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的审阅，经本所律师核查，发行人募集资金有明确的投资方向和使用安排，募集资金均用于发行人主营业务。 （五）根据发行人的承诺，发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （六）根据本所律师对《募集说明书》、《公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和《公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的审阅，本所律师认为发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （七）根据《募集说明书》、发行人第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议决议、第六届董事会战略与投资委员会2026年第一次会议决议、第六届董事会审计委员会2026年第一次会议决议、发行人 2026年第一次临时股东会，经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （八）根据发行人 2026年第一次临时股东会决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。 （九）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利影响。 （十）前次募集资金的使用 1、根据发行人发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 2、根据发行人历次募集资金存放与使用情况的相关公告并经本所律师核查，发行人前次募集资金使用不存在实施主体、实施地点和实施方式调整的情况。 3、本所律师已在律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”中披露报告期内发行人前次募集资金的使用的具体情况。（未完）  |