德方纳米(300769):深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）
原标题:德方纳米:深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿） 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的（四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行 A股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即公司发行股份数上限为 84,056,409股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过 13,900,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过 13,900,000股（含本数）。 若公司股票在本次向特定对象发行 A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期及上市安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行 A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范性文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 290,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
发行人本次募集资金总额不超过 290,000.00万元，其中 215,000.00万元用于锂电新材料一体化（一期）项目（即 20万吨/年磷酸盐新材料项目）的资本性支出，该项目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金；75,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 25.86%，符合相关法规要求。 二、重大风险提示 公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩波动及盈利改善不及预期的风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,697,250.89万元、761,294.12万元和871,649.24万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-163,623.76万元、-133,765.28万元和-82,094.85万元。2025年度，公司营业收入较上年增长 14.50%，亏损幅度较上年收窄，经营情况呈现一定改善趋势。 公司所处行业的经营表现受原材料价格、产品价格、下游需求、行业供需关系、市场竞争和成本管控等多项因素共同影响。若未来行业供需关系、产品价格或原材料价格出现不利变化，或公司降本增效、市场拓展效果未达预期，公司经营业绩仍可能出现波动，盈利改善进程亦可能受到影响。 （二）原材料及产品价格波动的风险 公司主要产品为磷酸盐系正极材料，直接材料是营业成本的主要构成部分，碳酸锂等锂盐原材料的价格波动会通过采购成本、存货价值和产品销售成本等环节影响公司经营成果，公司产品销售价格亦会受到原材料价格变化的直接影响。 报告期内电池级碳酸锂由 2023年 1月初的近 50万元/吨下跌至 2025年 6月末的约 6万元/吨，后回升至 2025年 12月末的近 12万元/吨，并在 2026年上半年总体价格水平进一步上升。报告期内，碳酸锂价格的波动对公司经营业绩产生了较大影响。 公司持续完善供应链管理、采购及库存策略，并推进工艺优化和循环利用等工作，但若未来主要原材料价格在短期内出现较大波动，可能对公司毛利率和经营业绩造成不利影响。 （三）募投项目实施的风险 本次募投项目“锂电新材料一体化（一期）项目（即 20万吨/年磷酸盐新材料项目）”及补充流动资金项目系公司结合现有业务基础、行业发展趋势、市场需求和发展战略等因素制定。尽管公司已就项目实施进行了审慎论证和规划，但项目建设仍可能受到技术及人员储备、设备采购及安装、工程建设进度、土地及环保手续、行政审批和验收进度、外部市场环境变化等因素影响。 若上述因素发生不利变化，可能导致募投项目建设周期延长、投资成本增加、实施进度或实施效果不及预期，从而对公司的业务发展和未来经营业绩产生不利影响。 （四）募投项目产能消化及预期效益不及预期的风险 本次募投项目“锂电新材料一体化（一期）项目（即 20万吨/年磷酸盐新材料项目）”建成后，公司将新增年产 20万吨新一代高压实磷酸盐新材料产能，主要用于扩充第四代、第五代高压实密度磷酸铁锂等高端产品的有效供给能力。 公司已结合下游动力电池和新型储能市场需求、高端客户配套需求、现有产品和技术储备等因素对项目进行了论证；但项目效益实现仍取决于下游市场需求、客户导入及产品验证进度、产品价格、原材料成本、行业竞争格局和项目运营效率等多项因素。 若新能源汽车或新型储能市场需求增长低于预期、行业高端产品供给增加、下游客户产品技术路线或采购策略发生变化，或公司第五代超高压实密度产品等新一代产品的验证及导入进度不及预期，项目实际毛利率、产能利用率和产能爬坡速度可能低于测算水平，从而存在新增产能消化较慢或预期效益不及预期的风险。 （五）下游客户集中度较高的风险 公司下游锂离子电池行业呈现高度集中态势，根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，2025年国内前五大动力电池企业的装机量合计占比为 81.56%。受前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 96.32%、93.91%和 89.24%。 公司与主要客户保持长期业务合作，但若主要客户的经营及财务状况出现不利变化，或双方合作关系发生不利变化，可能对公司的销售规模、应收账款回收及经营业绩产生一定影响。 （六）经营活动现金流量净额波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 599,344.93万元、14,307.94万元和-76,774.08万元，存在一定波动。2025年随着下游行业需求回暖，应收账款规模增加，叠加主要原材料价格上行，存货资金占用增多，经营活动现金流量净额为负。 随着公司业务规模、原材料价格及客户结算安排的变化，应收款项、存货和采购付款等对经营活动现金流量的影响可能相应变化。若未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，或采购付款及库存占用增加，可能影响公司的资金周转效率和日常经营。 （七）市场竞争加剧的风险 近年来，新能源汽车和储能行业的发展带动了磷酸盐系正极材料市场需求增长，同时也吸引了较多市场参与者，行业竞争主要体现在产品性能、成本、品质、交付能力和客户服务等方面。下游客户通常会基于供给安全性和经济性维持多个供应商，各供应商之间需要在产品品质、销售价格和供货能力等方面进行竞争。 公司将通过产品迭代、工艺优化、供应链精细化管理和客户服务等措施提升竞争力；但若行业竞争进一步加剧，或公司不能持续保持产品、成本和服务等方面的综合竞争优势，可能对公司的市场份额、产品价格和盈利水平产生不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次发行概况 ................................................................................................ 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 8 第一节 释 义 ........................................................................................................... 11 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 15 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 15 二、股本结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 17 四、主要业务模式、主要产品及主要经营情况 .............................................. 35 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 50 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 52 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .................. 55 八、同业竞争情况 .............................................................................................. 61 九、报告期内发行人违法违规情况 .................................................................. 73 十、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况 .......................................... 75 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 76 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 76 二、本次发行的方案概要 .................................................................................. 79 三、募集资金金额及投向 .................................................................................. 82 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 83 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 83 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 84 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 85 一、本次募集资金使用概况 .............................................................................. 85 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 87 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 .............................................. 97 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................ 102 五、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响 .... 103 六、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................ 103 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 105 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 .................................................................................... 105 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 106 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................ 106 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 107 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 107 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 108 一、前次募集资金金额、资金到账情况 ........................................................ 108 二、前次募集资金专户存放情况 .................................................................... 108 三、前次募集资金投资项目情况说明 ............................................................ 110 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................ 113 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 114 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 115 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................ 115 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .................................... 118 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................ 119 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 121 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ................ 121 二、保荐人声明 ................................................................................................ 122 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 124 四、会计师事务所声明 .................................................................................... 125 五、董事会声明 ................................................................................................ 126 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股本结构及前十大股东 截至 2025年 12月 31日，公司总股本为 280,188,030股，股本结构如下：
报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人。 报告期内，发行人的股权结构较为分散，发行人第一大股东孔令涌的持股比例较低，发行人无任一股东拥有或可支配或足以对公司股东会的决议产生重大影响的表决权，也无任一股东可通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或实现对董事会的控制，因此，发行人不存在控股股东、实际控制人。 截至报告期末，发行人持股 5%以上的主要股东为孔令涌、吉学文。其中，孔令涌直接持有公司 12.97%的股份，为公司第一大股东；吉学文直接持有公司7.53%的股份，为公司第二大股东；其基本情况如下： 孔令涌，1978年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 532225197809******。 吉学文，1962年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 220104196210******。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司的主营业务为锂离子电池核心材料的研发、生产和销售，主要产品为磷酸盐系正极材料，产品主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车及储能领域等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C398 电子元件及电子专用材料制造”。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 目前，公司所属行业主要由政府部门和行业协会共同管理。前者侧重于行业宏观管理，后者侧重于行业内部自律性管理。 公司所属行业的行政主管部门主要为国家发改委、工信部，其中国家发改委的主要职责为拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议等；工信部的主要职责是制定产业发展战略、方针政策，拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施等。 全国性自律组织主要有中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会等，上述协会具有协助政府管理的职能，参与国家和行业标准的制定，协助编制、参与论证国家本行业和关联行业的发展规划，收集汇编行业发展信息等。 2、行业主要法律法规及政策 在“碳达峰、碳中和”战略指引下，新能源汽车与新型储能作为绿色转型的两大核心引擎，具有重要的战略地位。作为两大领域的动力核心与关键载体，锂离子电池及其核心正极材料产业持续获得国家政策的大力支持与规范引导。 （1）双碳目标引领产业转型，构建绿色低碳发展新格局 围绕“碳达峰、碳中和”战略目标的顶层设计，国家持续出台并深化了一系列推动经济社会全面绿色低碳转型的核心政策与方案，具体如下：
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