德方纳米(300769):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之 上市保荐书 深圳证券交易所： 作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“德方纳米”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：深圳市德方纳米科技股份有限公司 注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370号南山智园崇文园区 1号楼 1001 注册时间：2007年 1月 25日 联系方式：0755-26918296 （二）发行人的主营业务 发行人成立于 2007年，深耕锂离子电池正极材料领域，是一家专业从事磷酸盐系正极材料及补锂增强剂等锂离子电池核心材料研发、生产和销售的国家高新技术企业。 动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车及储能等领域。 具体产品方面，发行人践行“一核引领、多元突破”的产品战略，在磷酸盐系正极材料领域深耕细作，产品体系涵盖磷酸盐系正极材料及补锂增强剂。发行人在核心产品纳米磷酸铁锂上持续迭代升级，已推出第四代高压实密度磷酸铁锂、第五代超高压密材料；同时前瞻性布局磷酸锰铁锂新一代正极材料与补锂增强剂功能性材料，形成协同发展的精细化产品矩阵，以满足动力电池、储能等不同应用场景下庞大的差异化市场需求。同时，发行人经过多年市场深耕，已与宁德时代、亿纬锂能等头部企业建立了长期稳固的合作关系，并通过合资建厂等方式与下游龙头客户深化战略合作，依托对客户工艺需求的深度理解提供定制化材料方案与高附加值技术服务，实现客户资源的深度绑定与长期协同发展。 公司始终坚持技术驱动，专注于锂离子电池材料核心技术的创新突破。经过多年深耕，公司自主开发了“自热蒸发液相合成法”“非连续石墨烯包覆技术”“离子掺杂技术”“纳米建构技术”四大核心技术，以及“涅甲界面改性技术”“离子超导技术”两项技术创新，构建了完整的锂离子电池材料制备技术开发体系，核心工艺处于行业领先地位。基于长期的技术积累以及产业化布局，发行人的产品可应用于动力系统、储能电池、消费电子等多个领域。 锂离子电池正极材料是决定电池能量密度、循环寿命、安全性及成本的核心关键材料，因此材料配方、制备工艺是决定产品最终性能的关键，亦是锂电材料企业的核心竞争力。经过多年的液相法的独特工艺技术积累，发行人拥有从原材料研发到正极材料生产制造的完整产业链，在材料配方、液相合成、纳米建构、界面改性、离子掺杂、烧结包覆、成品检测等方面均拥有自主研发能力和核心技术。发行人是“全国纳米技术标准化技术委员会纳米储能技术标准化工作组”秘书处挂靠单位，承担全国纳米储能技术标准规划工作，牵头制定了《纳米磷酸铁锂》《富锂铁酸锂》等多项国家标准及 4项国际标准，累计主导或深度参与制定国际、国家、行业及团体标准 50余项；先后获评广东省制造业标准化试点创建单位、深圳市标准创新示范基地，依托建设深圳纳米电极材料工程实验室、广东省纳米电极材料工程技术研究中心等多个省级以上研发平台，截至 2025年末累计申请专利 904项，其中发明专利 872项，技术储备丰富，研发实力雄厚。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）经营业绩波动及盈利改善不及预期的风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,697,250.89万元、761,294.12万元和871,649.24万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-163,623.76万元、-133,765.28万元和-82,094.85万元。2025年度，公司营业收入较上年增长 14.50%，亏损幅度较上年收窄，经营情况呈现一定改善趋势。 公司所处行业的经营表现受原材料价格、产品价格、下游需求、行业供需关系、市场竞争和成本管控等多项因素共同影响。若未来行业供需关系、产品价格或原材料价格出现不利变化，或公司降本增效、市场拓展效果未达预期，公司经营业绩仍可能出现波动，盈利改善进程亦可能受到影响。 （2）原材料及产品价格波动的风险 公司主要产品为磷酸盐系正极材料，直接材料是营业成本的主要构成部分，碳酸锂等锂盐原材料的价格波动会通过采购成本、存货价值和产品销售成本等环节影响公司经营成果，公司产品销售价格亦会受到原材料价格变化的直接影响。 报告期内电池级碳酸锂由 2023年 1月初的近 50万元/吨下跌至 2025年 6月末的约 6万元/吨，后回升至 2025年 12月末的近 12万元/吨，并在 2026年上半年总体价格水平进一步上升。报告期内，碳酸锂价格的波动对公司经营业绩产生了较大影响。 公司持续完善供应链管理、采购及库存策略，并推进工艺优化和循环利用等工作，但若未来主要原材料价格在短期内出现较大波动，可能对公司毛利率和经营业绩造成不利影响。 （3）下游客户集中度较高的风险 公司下游锂离子电池行业呈现高度集中态势，根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，2025年国内前五大动力电池企业的装机量合计占比为 81.56%。受下游行业集中度较高等因素影响，公司客户集中度相对较高。报告期各期，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 96.32%、93.91%和 89.24%。 公司与主要客户保持长期业务合作，但若主要客户的经营及财务状况出现不利变化，或双方合作关系发生不利变化，可能对公司的销售规模、应收账款回收及经营业绩产生一定影响。 （4）经营活动现金流量净额波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 599,344.93万元、14,307.94万元和-76,774.08万元，存在一定波动。2025年随着下游行业需求回暖，应收账款规模增加，叠加主要原材料价格上行，存货资金占用增多，经营活动现金流量净额为负。 随着公司业务规模、原材料价格及客户结算安排的变化，应收款项、存货和采购付款等对经营活动现金流量的影响可能相应变化。若未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，或采购付款及库存占用增加，可能影响公司的资金周转效率和日常经营。 （5）存货价值波动的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 84,558.90万元、98,133.06万元和124,638.37万元。公司主要原材料价格及产品销售价格受市场供需、下游需求和行业竞争等因素影响存在一定波动，存货价值亦会受到库存周期、原材料采购成本和产品市场价格等因素影响。 若未来主要原材料或产品价格出现较大波动、下游市场需求发生不利变化，或公司存货周转不及预期，可能导致存货价值发生波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （6）应收账款回收的风险 截至 2023年末、2024年末和 2025年末，公司应收账款账面价值分别为228,284.62万元、159,411.02万元和 229,974.41万元。公司已按照企业会计准则及相关会计政策对预期信用损失进行评估，并持续加强客户信用和回款管理。 若未来下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，或公司应收账款回收不及预期，可能给公司带来坏账损失，并对公司的经营业绩、现金流状况产生不利影响。 （7）市场竞争加剧的风险 近年来，新能源汽车和储能行业的发展带动了磷酸盐系正极材料市场需求增长，同时也吸引了较多市场参与者，行业竞争主要体现在产品性能、成本、品质、交付能力和客户服务等方面。下游客户通常会基于供给安全性和经济性维持多个供应商，各供应商之间需要在产品品质、销售价格和供货能力等方面进行竞争。 公司将通过产品迭代、工艺优化、供应链精细化管理和客户服务等措施提升竞争力；但若行业竞争进一步加剧，或公司不能持续保持产品、成本和服务等方面的综合竞争优势，可能对公司的市场份额、产品价格和盈利水平产生不利影响。 （8）宏观经济与产业政策变化的风险 公司磷酸盐系正极材料产品最终主要应用于新能源汽车及储能等领域，相关领域的市场需求受宏观经济运行、产业政策、技术进步和终端消费等因素影响。 近年来，新能源汽车及储能产业持续发展，为公司业务发展创造了良好的市场基础。 若未来宏观经济出现周期性波动，或与新能源汽车、储能等领域相关的产业政策、技术标准、环保要求或市场环境发生重大不利变化，可能对下游需求及公司的经营业绩产生一定影响。 （9）行业主要技术路线发生重大变化的风险 新能源电池材料行业技术迭代较快，客户对正极材料的压实密度、能量密度、快充性能、低温性能、循环寿命、安全性及全生命周期成本等指标提出持续提升的要求。公司当前主要产品包括纳米磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及补锂增强剂；其中，第四代高压实密度磷酸铁锂已实现批量出货，第五代超高压实密度产品验证进展顺利，磷酸锰铁锂第一代产品已实现批量稳定供货、第二代高性能产品正推进客户验证，补锂增强剂已实现产业化应用。 上述产品的竞争力及产业化进程仍取决于下游电池体系演进、客户产品路线选择、产品验证和规模化应用进度。若行业中出现了在能量密度、循环寿命、倍率性能、安全性能、生产成本等方面更具优势的迭代产品抑或是新材料和新技术，或公司第四代、第五代高压实密度磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及补锂增强剂等产品不能持续满足客户对性能、成本和量产稳定性的要求，可能影响公司现有产品的市场竞争力及新产品的产业化进程。 （10）净资产收益率下降及即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将相应增加。鉴于募集资金投资项目建设、达产及产生效益需要一定时间，募集资金投入至产生效益期间，股东回报仍主要依赖于公司现有业务。 若公司后续盈利能力恢复不及预期，或募投项目效益未能在预期时间内实现，本次发行可能导致公司加权平均净资产收益率短期下降，并存在即期回报被摊薄的风险。 （11）股权结构分散，无实际控制人的风险 截至本上市保荐书签署日，公司股权较为分散，单个股东单独或合计持有的股份数量均未超过公司总股本的 30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东、实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东、实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东会批准，尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次发行向不超过 35名（含 35名）特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募投项目实施的风险 本次募投项目“锂电新材料一体化（一期）项目（即 20万吨/年磷酸盐新材料项目）”及补充流动资金项目系公司结合现有业务基础、行业发展趋势、市场需求和发展战略等因素制定。尽管公司已就项目实施进行了审慎论证和规划，但项目建设仍可能受到技术及人员储备、设备采购及安装、工程建设进度、土地及环保手续、行政审批和验收进度、外部市场环境变化等因素影响。 若上述因素发生不利变化，可能导致募投项目建设周期延长、投资成本增加、实施进度或实施效果不及预期，从而对公司的业务发展和未来经营业绩产生不利影响。 （2）募投项目产能消化及预期效益不及预期的风险 本次募投项目“锂电新材料一体化（一期）项目（即 20万吨/年磷酸盐新材料项目）”建成后，公司将新增年产 20万吨新一代高压实磷酸盐新材料产能，主要用于扩充第四代、第五代高压实密度磷酸铁锂等高端产品的有效供给能力。 公司已结合下游动力电池和新型储能市场需求、高端客户配套需求、现有产品和技术储备等因素对项目进行了论证；但项目效益实现仍取决于下游市场需求、客户导入及产品验证进度、产品价格、原材料成本、行业竞争格局和项目运营效率等多项因素。 若新能源汽车或新型储能市场需求增长低于预期、行业高端产品供给增加、下游客户产品技术路线或采购策略发生变化，或公司第五代超高压实密度产品等新一代产品的验证及导入进度不及预期，项目实际毛利率、产能利用率和产能爬坡速度可能低于测算水平，从而存在新增产能消化较慢或预期效益不及预期的风险。 （3）募投项目新增折旧、摊销及固定成本增加的风险 本次募投项目建成后，将形成相应的固定资产、无形资产或其他长期资产，并在项目运营期间产生新增折旧、摊销及相关固定成本。若募投项目未能按计划建设并达产，或项目投产后市场需求、产品价格、产能利用率和经营收益未达预期，新增折旧、摊销及固定成本可能对公司短期经营业绩产生一定影响。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行 A股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即公司发行股份数上限为 84,056,409股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过 13,900,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过 13,900,000股（含本数）。 若公司股票在本次向特定对象发行 A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期及上市安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行 A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范性文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议有效期 公司本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （十）募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 290,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
发行人本次募集资金总额不超过 290,000.00万元，其中 215,000.00万元用于锂电新材料一体化（一期）项目（即 20万吨/年磷酸盐新材料项目）的资本性支出，该项目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金；75,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 25.86%，符合相关法规要求。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为肖耿豪和俎春雷。其保荐业务执业情况如下： 肖耿豪先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，金融学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，注册金融分析师。曾负责或参与容大感光2023年再融资项目、2024年简易程序融资项目、德方纳米再融资项目、迈普医学发行股份购买项目、同方股份非公开发行项目、中伟股份 A to H 港股 IPO项目、芯海科技科创板 IPO项目、正元地信科创板 IPO项目、中化能源 A股 IPO项目、中核资本收购同方股份控股权项目，并参与鹿山新材、阳光焦化等多个 IPO项目的改制辅导工作等。 俎春雷先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，管理学硕士。曾负责或参与上海银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券项目、浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行股票项目、湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票项目、尚纬股份有限公司权益变动项目、广东世运电路科技股份有限公司权益变动项目等。 （二）项目协办人 本项目的协办人为涂宏辉，其保荐业务执业情况如下： 涂宏辉先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融硕士。曾参与初源新材 IPO项目、容大感光向特定对象发行股票、顺控集团收购世运电路控制权等项目，并参与多家企业的尽职调查、改制规范等相关工作。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括： 董瑞超、胡晋宇。 （四）联系方式 联系电话：0755-81902000 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 6月 18日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2、2026年 7月 6日，发行人召开了 2026年第三次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 61,728,598股，占发行人有表决权股份总数的 22.0311%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为深圳市德方纳米科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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