[收购]康希通信(688653):康希通信关于以现金方式收购成都知融科技有限公司部分股权
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 关于以现金方式收购成都知融科技有限公司 部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“康希通信”、“收购方”）拟向知融芯言（上海）信息有限公司（以下简称“知融芯言”）、北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”）和海南权淇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南权淇”）收购其持有的成都知融科技有限公司（以下简称“知融科技”、“标的公司”）50.3616%股权，交易金额为15,108.48万元。本次交易完成后，康希通信将持有知融科技50.3616%股权，知融科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。 ? 本次交易是基于公司自身战略规划和中长期业务发展目标做出的科学决T/R T/R 策。标的公司是一家专注于微波毫米波相控阵 芯片（以下简称“相控阵芯片”）设计、开发、生产与销售的高新技术企业，致力于为客户提供相控阵T/R芯片全套解决方案。若本次收购资产交易成功，公司芯片产品的覆盖领域将在现有Wi-Fi射频前端等短距离无线通信业务基础上，进一步延伸至以相控阵T/R芯片为代表的长距离微波毫米波无线通信领域。本次收购有利于公司培育新的业务增长点，开拓公司第二业绩增长曲线，增强公司核心竞争力，提升可持续发展水平。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司章程》的相关规定，无需提交股东会审议。 ? 相关风险提示： （一）商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将定期进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，则可能存在商誉减值风险，从而对公司未来的损益造成不利影响。 （二）标的公司经营业绩不达预期的风险 2025年度及2026年1-3月，标的公司营业收入分别为1,359.08万元及 364.30万元，净利润分别为-930.37万元及-30.29万元，业绩规模相对较小且尚未盈利。虽然标的公司产品具有较好的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求不及预期以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，从而出现经营业绩不及预期的风险。 （三）业务整合以及协同效应不达预期的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。尽管公司与标的公司在技术及应用领域、供应链、资本市场资源及管理等方面具有显著协同效应，但鉴于标的公司与上市公司在企业文化、组织架构及管理模式等方面客观存在一定差异，双方在业务整合、日常运营管理及人员融合过程中仍可能面临一定的整合及协同效应不达预期的风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为落实公司发展战略规划，切入长距离无线通信领域新赛道，培育新的业务增长点，公司已于2026年8月24日与知融芯言、万通发展、海南权淇、杨鹏、宋柏签署《股权转让协议》，拟按照30,000.00万元估值，以15,108.48万元自有或自筹资金受让标的公司1,398.9334万元的注册资本，对应标的公司50.3616%股权。 本次交易完成后，知融科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年8月24日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司拟收购资产的议案》。本次交易事项在提交董事会审议前，已经第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司章程》的相关规定，无需提交股东会审议。 公司本次收购资产不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、知融芯言
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 标的公司成立于2019年，是一家专注于微波毫米波相控阵T/R芯片设计、开发、生产与销售的高新技术企业，致力于为客户提供相控阵T/R芯片全套解决方案。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
①标的公司股权结构 本次交易前股权结构：
注2：若合计数与各分项数据之和尾数不符，均为四舍五入产生尾差原因所致，下同。 ②知融芯言股权结构 本次交易前股权结构：
注2：杨鹏系标的公司董事长兼总经理，宋柏系标的公司法定代表人及首席技术官。 （3）其他信息 本次股权转让协议的生效条件之一为：本次股权转让经标的公司的股东会批准且现有股东分别就标的股权放弃优先购买权。 根据中国执行信息公开网查询结果，标的公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
鉴于标的公司未来业绩的释放依赖其产品在下游市场的导入进度及核心产品的研发迭代节奏，上市公司将其后续产品导入和核心产品研发迭代的进展设置为业绩承诺指标，作为对赌条款纳入股权转让协议，以切实保障本次交易目的的实现及上市公司与全体股东的利益。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2026年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为31,400.00万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，标的公司50.3616%股权的交易价格确定为15,108.48万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对知融科技股东全部权益进行评估并出具了《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司拟收购股权所涉及的成都知融科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8770号），考虑到被评估单位未来收入增长主要依托行业发展趋势，在手订单对预测的支撑相对不足，收益法预测存在一定不确定性，而市场法则基于可比公司公开市场交易价格，更能反映市场参与者对被评估单位所在行业及同类企业的当前定价预期。综合比较后，本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结论。 通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，知融科技在评估基准日的股东全部权益账面价值2,611.25万元，评估价值31,400.00万元，评估增值28,788.75万元，增值率1102.49%。 （二）定价合理性分析 公司已委托中介机构对标的公司进行了必要的尽职调查，并委托第三方评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告。本次交易定价以评估结果作为基础，综合考虑标的公司的业务发展情况、同行业可比公司估值水平、业绩承诺安排等因素，由交易各方协商确定。本次交易定价的合理性分析情况如下： 1、本次交易估值在标的公司前次融资估值基础上略有上涨，具有合理性（1）标的公司前次融资情况 2025年1月，海南权淇与知融科技签订《投资协议》，以现金方式向知融科技增资2,500.00万元，认缴新增注册资本277.78万元，其余2,222.22万元计入资本公积。该次增资完成后，知融科技注册资本由2,500.00万元增至2,777.78万元，海南权淇持股比例为10%。前次融资价格对应知融科技投后估值约为25,000.00万元，投前估值约为22,500.00万元。 （2）本次交易估值在标的公司前次融资估值基础上略有上涨，具有合理性公司本次收购标的公司股权的估值为30,000.00万元，较标的公司2025年前次融资投后估值25,000.00万元略有上涨，主要系：a.随着相控阵T/R芯片下游应用市场的不断发展，该等芯片市场需求有望加速释放；b.标的公司在相控阵T/R芯片领域已取得较好的技术积累；c.标的公司成长性预期良好，根据标的公司业绩承诺方业绩承诺，标的公司2026年营业收入预计不低于3,000.00万元，较2025年度营业收入增长约120%；d.公司与标的公司在技术及应用领域、供应链、资本市场资源及管理等方面，具有显著的协同效应。 2、本次交易估值倍数低于同行业上市公司平均估值倍数，估值相对合理基于标的公司业务情况，选取同行业上市公司如下：
由上表可知，同行业上市公司市销率平均值为27.74倍，标的公司本次交易10.00 估值对应市销率为 倍，低于同行业上市公司市销率平均水平。因此从相对估值角度分析，本次标的公司的交易作价具有合理性。 综上所述，本次交易估值在标的公司前次融资估值基础上略有上涨，且交易估值倍数低于同行业上市公司平均估值倍数，交易定价具有合理性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议的主要条款 1、交易标的：成都知融科技有限公司50.3616%股权 2、交易主体： （1）转让方：知融芯言（上海）信息有限公司、北京万通新发展集团股份有限公司、海南权淇投资合伙企业（有限合伙） （2）受让方：格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 3、标的公司基本情况：具体见“三、交易标的基本情况/（一）交易标的概况”。 4、标的股权的转让： 经各方协商一致，受让方受让标的股权应向转让方支付的转让价款合计为15,108.48万元人民币，其中，应向知融芯言支付的转让价款为6,108.48万元人民币，应向万通发展支付的转让价款为6,000.00万元人民币，应向海南权淇支付的转让价款为3,000.00万元人民币。 各方确认，自以下条件全部满足之日起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户一次性支付转让价款： （1）标的公司股东会已就本次股权转让作出有效批准决议； （2）标的公司全体股东已分别书面放弃优先购买权或放弃期限已届满；（3）标的公司股东会已就知融芯言实缴出资期限、实缴出资金额的变更事项、公司章程修订作出有效批准决议； （4）转让方股东会/董事会/合伙人会议已就本次股权转让作出有效批准决议；（5）转让方/标的公司已向受让方提供上述文件的原件或与原件一致的扫描件。 本次交易前，知融芯言所持有的标的公司股权对应的认缴出资额尚有750万元未实缴到位。各方在此同意并确认，知融芯言应当在本次交易完成后10个工作日内将未实缴的出资额缴清，完成全部实缴出资义务。 标的公司应在转让价款支付完毕之日（即交割日）起3个工作日内，向受让方签发证明受让方所持标的公司标的股权的出资证明书以及显示收购方为标的公司股东并持有标的股权的股东名册。自交割日起受让方成为持有标的股权的公司股东，对应享有所持股权的全部权利和相关权益，并承担股东义务。转让方、标的公司及受让方应在转让价款支付完毕之日起30个工作日内向主管市场监督管理部门办理完毕转让方持有的标的股权转让给受让方的公司变更备案手续（“交易完成”）。 （二）业绩承诺及补偿情况 1、承诺主体 业绩承诺方为知融芯言（以下简称“补偿义务人”）。 2、承诺业绩指标 补偿义务人承诺标的公司实现以下两期年度经营业绩（以经收购方和补偿义务人共同认可的具备证券从业资质会计师事务所对标的公司出具的标准无保留审计报告合并财务报表口径营业收入金额为准）： 第一期：2026年营业收入不低于人民币3,000万元且于2026年12月31日前完成特定类型供应商的产品导入。 第二期：2027年营业收入不低于人民币6,000万元且在2027年6月30日前完成特定芯片全部研发定型、样品测试技术方案固化，相关知识产权完整归属标的公司，前述事项提供标的公司完整研发报告、标的公司作为申请人的版图申请文件作为完成依据。 业绩考核周期：2026年度、2027年度连续两年，采用两年累计整体结算方式核算业绩完成率，不单独单年结算补偿。 3、累计业绩完成计算方式 累计承诺营业收入＝2026年承诺3,000万元+2027年承诺6,000万元=9,000万元； 累计实际营业收入＝2026年度审计营业收入+2027年度审计营业收入。 4、股权回购 若“2、承诺业绩指标”中所述任一承诺业绩指标（包括但不限于营业收入指标、产品导入、研发目标）未能完全实现，收购方有权要求补偿义务人回购收购方所持标的公司全部股权，回购价格计算公式为：本次交易收购方支付的收购款全款*（1+5%*持有股权天数/365）。杨鹏、宋柏（以下简称“原实控人”）就前述回购义务承担连带保证责任。 5、股权回购实施流程 2027年度审计报告出具后30个工作日内，各方核对业绩指标完成情况，出具业绩结算确认单； 确认触发“4、股权回购”中回购条件的，收购方有权在结算确认单签署后30个工作日内发出通知，要求补偿义务人和/或原实控人/或其指定的第三方回购股权，补偿义务人和/或原实控人/或其指定的第三方应在收到通知后30个工作日内完成回购款支付，收购方应在收到全部回购款后30个工作日内办理将其所持标的公司股权过户给补偿义务人和/或原实控人/或其指定的第三方的市场监督管理部门变更登记手续。其他现有股东届时应当配合标的公司完成必要的内部决策程序并签署必要的法律文件，配合完成股权回购的实施。 6、股权补偿 若“2、承诺业绩指标”中所述任一业绩承诺指标未能完全实现，补偿义务人和原实控人或其指定的第三方未能按照“5、股权回购实施流程”中约定的时间足额支付全部回购款或补偿义务人和原实控人不具备实施回购所必要的支付能力的，收购方有权改为要求补偿义务人进行股权补偿，具体补偿数量如下：（1）若两年累计实际营业收入＜9,000万元，即业绩完成率不足100%，收购方有权要求补偿义务人补偿的股权比例＝（1－累计实际营业收入÷累计承诺营业收入）×收购方在本次交易完成后合计（包括直接、间接）所持标的公司股权比例（即50.3616%）。收购方有权要求补偿义务人补偿的注册资本额＝标的公司注册资本2,777.7778万元×应补偿股权比例。 （2）若2026年12月31日前未完成特定类型供应商的产品导入，收购方有权要求补偿义务人补偿届时占标的公司股权总数5%的公司股权。 （3）若2027年6月30日前未完成以下全部内容：i.特定芯片全部研发定型、样品测试技术方案固化，ii.相关知识产权完整归属标的公司，前述事项提供标的公司完整研发报告、标的公司作为申请人的版图申请文件作为完成依据，收购方有权要求补偿义务人补偿届时占标的公司股权总数5%的公司股权。 补偿义务人根据本条（1）（2）（3）项业绩补偿触发条件向收购方补偿股权比例累计计算，其中（1）项补偿应以届时标的公司股权总数的10%为上限。 7、股权补偿实施流程 收购方改为要求补偿义务人进行股权补偿的，应当向补偿义务人发出通知，收购方以1元的价格向补偿义务人购买补偿股权。补偿义务人应在收到通知后60个工作日内完成股权转让及市场监督管理部门变更登记，将补偿股权登记至收购方名下，相关税费由补偿义务人自行承担。其他现有股东届时应当配合标的公司完成必要的内部决策程序并签署必要的法律文件，配合完成股权补偿的实施。 股权补偿完成后，补偿义务人“4、股权回购”中的回购义务自动消灭，收购方不得再就回购事宜追究补偿义务人及原实控人任何责任。 （三）剩余股权收购安排 若标的公司足额完成“（二）业绩承诺及补偿情况/2、承诺业绩指标”所述的各项业绩承诺指标，收购方将力争于2029年6月30日前完成标的公司剩余股权的收购，优先通过发行股份的方式实施。 届时收购方将严格遵守中国法律和证券交易所监管规则的规定，充分履行上市公司必要的决策和信息披露程序，与知融芯言、万通发展及原实控人协商确定最终的收购方案。 （四）其他条款 本次交易完成后，标的公司董事会将进行改组，董事会成员为5名，各方委派规则如下： 收购方有权委派3名董事；知融芯言有权委派2名董事； 公司设董事长1名，收购方提名，经董事会选举后产生。 六、收购资产对上市公司的影响 本次交易具有清晰的产业背景和明确的商业逻辑。本次交易完成后，上市公司将切入微波毫米波射频领域，突破原有以Wi-Fi射频前端为主的业务边界，实现从短距离向长距离无线传输市场的延伸，上市公司的产品范围及下游应用领域得到进一步拓展。依托上市公司与标的公司在技术及应用领域、供应链、资本市场资源及管理等方面的全方位协同，上市公司有望在新兴应用领域形成新的业务增长点，有利于上市公司开拓第二业绩增长曲线，提高上市公司质量，符合上市公司及全体股东的利益，具体而言： 在技术及应用领域方面，上市公司与标的公司在无线通信频段覆盖范围、应用领域上高度互补，通过技术协同，形成跨频段、跨领域的射频前端整体解决能力。上市公司长期深耕Wi-Fi射频前端领域，产品已覆盖2.4GHz、5GHz、6GHz等Wi-Fi常用工作频段，主要应用于短距离无线传输，而标的公司的产品和技术积累集中在Ku（12-18GHz）、Ka（26.5-40GHz）等微波毫米波频段，主要应用于长距离无线传输。标的公司在上述频段的技术积累可填补上市公司的技术不足，而上市公司成熟的Sub-6G技术积累亦加快标的公司相关产品的研发速度；在供应链方面，双方可整合供应链资源，共享工艺平台，优化供应链管理能力，并通过集中采购获得更高的议价能力及供应商资源支持； 资本市场资源及管理方面，双方亦高度协同。标的公司处于业务快速发展期，资金及人才需求相对较高，本次交易完成后标的公司可依托上市公司资本平台获得融资支持与品牌背书，增强对研发人才的吸引力；上市公司成熟规范的治理机制亦可在财务、内控、知识产权管理及人才激励等方面为标的公司赋能，提升其经营管理水平，降低整体经营成本。 七、风险提示 （一）商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将定期进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，则可能存在商誉减值风险，从而对公司未来的损益造成不利影响。 （二）标的公司经营业绩不达预期的风险 2025年度及2026年1-3月，标的公司营业收入分别为1,359.08万元及364.30万元，净利润分别为-930.37万元及-30.29万元，业绩规模相对较小且尚未盈利。 虽然标的公司产品具有较好的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求不及预期以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，从而出现经营业绩不及预期的风险。 （三）业务整合以及协同效应不达预期的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。尽管公司与标的公司在技术及应用领域、供应链、资本市场资源及管理等方面具有显著协同效应，但鉴于标的公司与上市公司在企业文化、组织架构及管理模式等方面客观存在一定差异，双方在业务整合、日常运营管理及人员融合过程中仍可能面临一定的整合及协同效应不达预期的风险。 特此公告。 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司董事会 2026年8月25日 中财网
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