瑞松科技(688090):广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:瑞松科技:广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司主要股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模 本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、上交所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 二、特别风险提示 （一）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 101,567.87万元、88,678.23万元、94,489.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,923.86万元、1,124.87万元、1,154.75万元，营业收入、利润均存在一定波动。若未来出现市场竞争加剧、行业周期波动、市场价格下降、未能有效拓展新客户等情形，可能导致公司出现业绩持续波动甚至亏损的风险。 （二）政府补助政策变化风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 2,671.66万元、1,376.83万元、795.89万元，占当期利润总额的比例分别为 49.50%、83.59%、44.09%，其中计入非经常性损益的政府补助金额分别为 2,246.50万元、1,131.04万元、613.99万元，占当期利润总额的比例分别为 41.62%、68.67%、34.01%，占比较高。公司未来能否持续获得政府补助存在不确定性，公司存在因政府补助相关政策变动导致利润波动的风险。 （三）应收账款及合同资产较高的风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为 48,422.61万元、41,611.56万元、40,521.43万元，占流动资产的比例分别为 39.17%、36.26%、33.96%。报告期内，公司对外提供的机器人自动化生产线项目，符合时段法确认原则的，计算履约进度，在一段时间内确认收入，按照时段法确认收入时，对于公司已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。公司现有业务模式下，应收账款及合同资产规模较大，若未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款及合同资产不能及时收回，将会引发应收账款及合同资产减值的风险，并对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。 （四）宏观环境及下游行业需求波动的风险 公司所处的机器人与智能制造领域的市场需求，来自于下游汽车制造、3C电子与精密制造、机械重工、航空航天等行业的固定资产投资需求，其投资规模及增长速度整体受到宏观经济景气度、发展速度和发展质量的影响。虽然公司建立了合理的业务结构，有效分散行业集中度所带来的潜在的风险，但宏观经济的波动对公司下游各个行业的固定资产投资需求和增长速度将带来显著影响，从而间接影响公司所处的机器人与智能制造行业的市场需求。 （五）市场竞争加剧的风险 机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统解决方案商、终端用户四个环节组成。一般来讲机器人本体是机器人产业发展的基础，系统解决方案为机器人商业化和大规模普及的关键。从收入角度来看，公司主要从事汽车智能制造生产线业务、其他行业的智能制造生产线和机器人工作站业务等，公司处于机器人产业链的系统解决方案环节，机器人本体业务占比较小。系统解决方案环节市场规模较大，但集中度较低，竞争企业较多，在产业链中处于相对弱势。 公司的主要客户覆盖汽车制造、3C电子与精密制造、机械重工、航空航天等领域，相关行业自动化、智能化水平仍有较大发展空间，一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势的国际知名企业直接或者以合资公司形式进入我国市场，另一方面国内厂商在技术、经营模式上可能会全面跟进和模仿。 若公司不能持续保持技术优势、研发优势、提高产品竞争力，从而有效提升在产业链中的话语权，则可能面临市场竞争加剧的风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 （六）汽车制造应用领域相对集中的风险 报告期内，公司汽车制造业务收入占比较高，可能会导致公司对单一行业客户需求依赖程度较高，影响公司的整体抗风险能力。如果汽车行业客户的市场需求发生重大不利变化，而其他行业领域收入规模不能及时扩大，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。 （七）技术人才流失的风险 公司的业务需要大量具备对机器人、机械、电子、焊接技术、工业软件、编程、传感等多领域、多学科知识综合和运用能力的研发技术人员，要求技术人员对各行业领域工业机器人生产线等的技术要求、工艺设计等具备深入理解，并具备丰富项目实施、项目管理等相关经验。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，公司面临一定的技术人才流失风险。 （八）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入高精高速六轴机器人产业化项目、总部及研发中心升级项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募集资金投资项目实施后，公司应用于高端精密制造领域的新产品高精高速六轴机器人的产能将有所增加。虽然公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，具备实施该项目相关的技术、人员、销售渠道等基础和能力。但若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，使得效益测算假设条件发生变化，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （十）募集资金投资项目所涉及新产品的研发、生产和市场推广风险 本次募投项目中，高精高速六轴机器人产业化项目的募集资金将用于拓展新产品。虽然公司具备实施该项目相关的技术、人员、销售渠道等基础和能力，但如果该项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，项目完成后客户对于募投项目的产品接受程度低于预期，项目完成后公司该产品的生产能力无法满足客户的数量和质量要求，下游客户产线投产进度不及预期，未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，则该项目产品将面临无法顺利实现预期收益的风险。 （十一）新增折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。同时，公司报告期内归属于母公司股东的净利润分别为 4,923.86万元、1,124.87万元、1,154.75万元，存在一定波动，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，经营业绩未能有效提升，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。 （十二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。 由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 目录 声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................ 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模 ............................................. 2 二、特别风险提示 .......................................................................................... 2 目录 ....................................................................................................................... 7 释义 ..................................................................................................................... 10 一、一般术语 ............................................................................................... 10 二、专业术语 ............................................................................................... 11 第一章 发行人基本情况 ...................................................................................... 13 一、发行人概况............................................................................................ 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................... 14 三、发行人所处行业的基本情况 ................................................................. 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................... 36 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ............................ 58 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ...................................................... 62 七、截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况................. 65 八、公司不存在《注册管理办法》第十一条（三）至（六）的情形 ......... 69 九、同业竞争情况 ........................................................................................ 69 十、重大诉讼、仲裁事项、行政处罚及其他情况 ....................................... 71 第二章 本次发行方案概要 .................................................................................. 74 一、本次发行的背景和目的 ......................................................................... 74 二、发行对象及其与公司的关系 ................................................................. 77 三、向特定对象发行股票方案概要.............................................................. 77 四、募集资金金额及投向............................................................................. 80 五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 80 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ........................................... 81 七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”规定 ........................ 81 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 82 一、本次募集资金运用概况 ......................................................................... 82 二、本次募集资金投资项目具体情况 .......................................................... 83 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............. 98 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ........................................... 99 五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务 ................................. 100 六、本次募集资金用于拓展新产品的情形 ................................................ 101 七、关于“两符合”、“四重大”............................................................ 102 八、募集资金使用可行性分析结论............................................................ 104 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 105 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................................. 105 二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................................................................................................... 106 三、本次向特定对象发行股票后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ....... 106 四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 .................................................................................. 107 五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响.............................. 107 第五章 最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................. 108 一、历次募集资金基本情况 ....................................................................... 108 二、前次募集资金实际使用情况 ............................................................... 109 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见 .......................... 109 第六章 本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 111 一、市场风险 ............................................................................................. 111 二、经营风险 ............................................................................................. 112 三、财务风险 ............................................................................................. 113 四、募集资金投资项目风险 ....................................................................... 114 五、向特定对象发行股票项目相关风险 .................................................... 116 第七章 与本次发行有关的声明......................................................................... 117 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明............... 117 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................... 118 三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................... 119 四、发行人律师声明 .................................................................................. 121 五、审计机构声明 ...................................................................................... 122 六、发行人董事会声明 .............................................................................. 123
公司是一家业务涵盖机器人、AI机器视觉、工业软件、智能制造领域的研
1、股权控制关系 截至 2025年 12月 31日，作为公司董事长（法定代表人）兼总裁，孙志强先生持有公司股份 2,929.37万股，占总股本的 23.94%；孙圣杰先生作为孙志强先生的一致行动人，持有公司股份 175.49万股，占总股本的 1.43%，以上合计持有公司股份 3,104.86万股，占公司股份总数的 25.37%。发行人股权较为分散，其他股东持股比例与孙志强持股比例差距较大。截至本募集说明书签署日，孙志强先生及其一致行动人孙圣杰先生合计持有公司股份 3,239.33万股，占公司总股本的 20.41%，其中孙志强先生持有 3,011.18万股，占比 18.97%，孙圣杰先生持有 228.14万股，占比 1.44%。 孙圣杰先生作为孙志强先生之子，与孙志强先生于 2019年 7月签订《一致行动人协议》，约定就有关公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项的处理，孙圣杰先生均应根据孙志强先生的意见采取一致行动，包括但不限于按照孙志强先生的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权，向股东大会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权，且该协议在双方作为公司股东期间持续 有效。 因此，孙志强先生能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，是公 司的控股股东暨实际控制人。 截至 2025年 12月 31日，发行人股权控制关系如下图所示： 2、控股股东、实际控制人基本情况 孙志强先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级工程师。2002年，创立广州日松并担任执行董事；2012年 8月，孙志强先生创立瑞松有限，任董事长兼总裁；现任公司董事长兼总裁、广州瑞北董事长、广州日松执行董事；同时兼任第十四届全国政协委员、广东省第十三、十四届人大代表、广东省工商联执委、广州市工商联总商会副主席、国际机器人联合会委员、广东省人工智能与机器人产业联盟副理事长、广东省机器人协会会长、广东省机械工程学会副理事长、广东省制造业协会副会长等社会职务。 3、控股股东、实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况 截至 2025年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人所持股份不存在权利限制及权属纠纷情况。 4、控股股东、实际控制人最近三年变化情况 2023年 1月 1日至 2025年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人均为孙志强，最近三年未发生变化。 三、发行人所处行业的基本情况 （一）公司所处行业概况 公司从事机器人与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售和服务。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业类别为“制造业”（C类）之“通用设备制造业”（C34）。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C34通用设备制造业”。 （二）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制 公司所处行业的主管部门包括工信部、发改委、科技部等。工信部主要负责拟定实施行业规划、产业政策和标准，推动机器人与智能制造行业发展和自主创新等；发改委主要负责综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革；科技部主要负责研究制定科技发展的宏观战略和科技促进经济社会发展的方针、政策、法规，推动机器人技术及行业的不断发展和创新。 发行人所处行业的自律性组织主要有中国机器人产业联盟、国际机器人联合会等，这些相关行业自律性组织主要负责在行业和会员单位内组织贯彻国家产业政策、加强行业技术交流、进行市场研究等工作，在政府部门和企业间起桥梁和纽带作用。 发行人是国际机器人联合会（IFR）委员单位、中国机器人协会（筹）发起单位之一、广东省人工智能与机器人产业联盟副理事长单位、广东省机器人协会会长单位、广州工业机器人制造与应用产业联盟副理事长单位。 2、行业主要法律法规及政策 发行人所属行业涉及的法律、法规主要为质量监督、安全生产、环境保护方面，具体包括《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》
工业机器人是面向工业场景的多关节机械手或多自由度自动化装备，是智能制造核心硬件载体，也是衡量一国工业化水平与制造业竞争力的关键标志。 全球工业机器人产业呈现清晰的发展脉络：诞生于美国、产业化于日德韩、规模化应用于中国，核心驱动始终围绕劳动力结构性短缺与高端制造业自动化需求提升两大主线。 工业机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统解决方案提供商、终端用户四个环节组成。其中，零部件生产厂商主要负责生产机器人所需要的伺服电机、减速机、控制器等；机器人本体厂商主要生产品牌机器人本体产品，包括多关节机器人、SCARA机器人、并联机器人及协作机器人等，部分机器人本体厂商也生产部分核心零部件；系统解决方案提供商主要负责将机器人本体、夹具、传输设备、电路系统、机械架构等结合下游应用需求，进行二次开发、模拟仿真、离线编程、联动调试，深度融合软件 和硬件，制造机器人成套设备系统，以进行焊接、喷涂、搬运、装配、切割、 打磨等。终端用户包括 3C电子、汽车整车、汽车零部件、机械、半导体等多 个行业。 从产业链的角度看，生产机器人本体和提供系统解决方案均在产业链内扮演着重要的角色。机器人本体是机器人产业发展的基础，是决定机器人性能、精度及可靠性的核心环节。智能化系统解决方案则是机器人商业化、大规模普及的关键，机器人系统解决方案提供商需要具备对各行业客户的技术标准和技术需求的准确理解，对机器人本体进行二次技术开发，把握客户生产线的精度、位置、轨迹、节拍、稳定性等技术和工艺要求，需要拥有出色的设计能力、相关项目经验等，将机器人本体与各行业应用有机结合使其充分发挥作用，以满足各行业客户千差万别的定制化需求，是连接上游供应链与下游应用市场的核心枢纽。包括发行人在内的国内领先机器人系统解决方案提供商出于对下游应用客户的理解和长期的项目经验，在充分发挥机器人本体功能以达到客户定制化需求方面更具优势。（未完）  |