新兴铸管(000778):2026年度向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告
新兴铸管股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行股票导致股东权益 变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件，公司于2026年8月21日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东会批准新兴际华集团有限公司免于发出要约的议案》。 2、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 3、本次发行尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。最终发行股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，亦存在不确定性。 一、本次权益变动基本情况 本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。根据发行方案，公司拟向控股股东新兴际华集团发行股票不超过198,159,114股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的5%，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 本次发行的发行对象新兴际华集团将以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行前，新兴际华集团持有公司股份1,638,318,003股，占公司总股本的41.34%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。 若按本次股票发行上限198,159,114股，本次发行完成后，新兴际华集团持有公司股份比例将提升至44.13%，新兴际华集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 二、认购对象基本情况 三、附条件生效的股份认购协议主要内容 2026年8月21日，公司与新兴际华集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括协议主体、签订时间、认购金额和数量、认购价格、认购方式及支付方式、锁定期安排、滚存未分配利润安排、协议的生效条件和违约责任等，详情请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《新兴铸管股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。 四、所涉及后续事项 （一）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。 本次发行前，新兴际华集团持有公司股份1,638,318,003股，占公司总股本的41.34%；若按本次股票发行上限198,159,114股，本次发行完成后，新兴际华集团持有公司股份比例将提升至44.13%。本次发行对象新兴际华集团已承诺，本次发行后其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。待上市公司股东会非关联股东批准后，新兴际华集团在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 （二）本次发行尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 （三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 （四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。 特此公告。 新兴铸管股份有限公司董事会 2026年8月25日 中财网
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