新兴铸管(000778):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
新兴铸管股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”或“公司”）拟向特定对象新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过26,931.00万元。公司与新兴际华集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次发行相关事宜尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 新兴铸管于2026年8月21日与新兴际华集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。公司本次拟发行的股票数量不超过198,159,114股，不超过本次发行前公司总股本的5%，拟由新兴际华集团作为唯一认购对象。 （二）构成关联交易的说明 本次向特定对象发行股票的发行对象新兴际华集团为公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 （三）关联交易审批情况 2026年8月21日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。该议案在提交董事会前，已经独立董事专门会议2026年第四次会议、审计与风险委员会第四次会议审议通过，同意将其提交董事会审议。 此项交易尚需履行国有资产监管审批程序，并获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。同时，本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 截至本公告出具日，新兴际华集团系公司的控股股东，直接持有公司41.34%的股权，系公司关联法人。 （三）发行对象的主营业务情况 发行对象为国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有企业。目前，发行对象业务主要划分为冶金铸造、轻工服装、机械装备/应急、医药和其他等业务板块。最近三年，新兴际华集团主营业务未发生变化。 （四）发行对象的主要财务数据 新兴际华集团最近三年一期的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。 四、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。 五、附条件生效的股份认购协议的主要内容 （一）协议主体和签订时间 股份认购协议由以下各方于2026年8月21日签署： 甲方（发行人）：新兴铸管股份有限公司 乙方（认购人）：新兴际华集团有限公司 （二）认购方案 1、认购方式、认购数量与金额 乙方以现金方式认购甲方本次发行股票的数量不超过198,159,114股，未超过本次发行前甲方总股本的5%。 乙方认购金额不超过26,931.00万元人民币（含26,931.00万元）。最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。 若中国证监会、深交所或有权国资审批主体对本次发行的数量或金额上限提出调整要求的，双方同意按照该等调整后的数量或金额执行。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 2、认购价格与定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日。 20 90% 本次发行价格不低于定价基准日前 个交易日甲方股票交易均价的 。 定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整，调整方式如下： （1）派息：P1=P0-D； （2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)； （3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。 3、支付方式与时间 乙方应在甲方发出的认股款缴纳通知（「缴款通知书」）所规定的期限内，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。 缴款通知应至少提前【五】个工作日送达乙方。缴款通知应载明乙方应缴纳的认购价款金额、收款账户名称、开户银行、银行账号及缴款期限等事项。 乙方缴纳认购价款后，甲方应委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对乙方缴纳的认购价款进行验资，并出具验资报告。 乙方足额缴纳认购价款后，因甲方原因导致本次发行无法实施的，甲方应在【五】个工作日内将乙方缴纳的认购价款全额返还至乙方指定账户，并按同期银行活期存款利率支付资金占用期间的利息。 4、锁定期安排 乙方认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 乙方认购的本次发行股票由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述锁定期安排。 锁定期届满后，乙方减持本次认购的股票应按照中国证监会及深交所的相关规定执行。 若中国证监会、深交所对锁定期另有规定的，从其规定。 乙方承诺，自甲方披露本次发行预案公告之日起至发行完成后6个月内，乙方及其一致行动人不减持甲方股份，并承诺不存在《上市公司收购管理办法》第七条规定的不得收购上市公司的情形。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的规定，乙方系甲方的控股股东，本次发行系经甲方股东会非关联股东批准，乙方取得甲方本次发行的新股，可免于发出要约。 甲方董事会应在审议本次发行相关议案时，提请股东会同意乙方免于发出要约。 （三）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。 （四）生效条件 本协议为附生效条件的协议，自以下条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会及股东会审议通过本次发行相关议案，并同意乙方免于发出要约；（2）本协议获得甲方董事会及股东会审议通过； （3）深交所审核通过本次发行相关事项； （4）中国证监会同意对本次发行予以注册； （5）根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，取得有权国资审批主体的审核批准。 上述最后一个条件的满足日为本协议生效日，甲方应及时通知乙方本协议生效。 若本协议约定的任一生效条件未能成就，则本协议自动终止，双方均不构成违约，亦无需承担违约责任，但本协议第十二条（保密条款）、第十四条（违约责任）及第十六条（争议解决）的约定继续有效。 （五）违约责任 1、本协议生效后，若乙方未按本协议约定的期限和金额足额缴纳认购价款，或拒绝履行本协议约定的认购义务的，乙方应向甲方支付认购价款总金额2%的违约金。 2、本协议生效后，若甲方违反本协议约定，导致乙方无法按本协议约定认购本次发行股票的，甲方应向乙方支付认购价款总金额2%的违约金。 3、若本协议第13.1条约定的生效条件未能成就，本协议自动终止，双方均不构成违约，亦无需承担违约责任。 4、因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任。 5、本协议关于违约责任的约定在本协议变更、解除、终止或无效后仍然有效。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势及公司长期发展战略，符合国有资本经营预算资金的相关规定，能够将国拨资金及时转增资本金，落实国有资本权益，有效夯实国有企业资本基础。 （二）关联交易对上市公司的影响 公司控股股东认购公司本次发行股票，体现了控股股东对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。本次发行完成后，公司股本结构将根据发行数量相应调整，公司控股股东仍为新兴际华集团，不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 新兴铸管股份有限公司董事会 2026年8月25日 中财网
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