乐心医疗(300562):与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
广东乐心医疗电子股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示： 为进一步加快公司业务拓展、为公司培育新的盈利增长点，公司拟与非关联方深圳小燃智算科技有限公司、上海链科天下传媒科技有限公司以及公司关联方潘志刚先生、李薇女士共同出资设立合资公司景昭科技智算有限公司（暂定名，最终名称以登记机关核准为准），本次投资可能存在如下风险，现进行提示：1、市场风险：智算行业受宏观经济、产业政策、行业竞争、下游需求变化等因素影响较大，若未来市场需求不及预期、行业竞争加剧、价格波动，可能导致合资公司业务拓展、盈利水平不及预期；2、技术与运营风险：智算行业技术迭代较快，硬件设备更新周期短，若技术路线发生重大变化、运维管理能力不足、资源利用率低，可能对项目运营效益产生不利影响；3、合作与管理风险：本次投资为合资设立公司，在日常经营、团队管理、市场拓展、决策执行等方面需双方协同推进，若合作过程中出现管理理念、业务推进节奏不一致等情形，可能影响合资公司运营效率与发展；4、政策与合规风险：智算业务涉及数据安全、网络安全、能耗环保、行业监管等合规要求，若相关政策法规发生变化可能带来合规风险；5、财务与投资回报风险：合资公司可能存在盈利不及预期的情形，存在投资回报不及预期、投资周期拉长等风险。敬请广大投资者注意风险！广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“乐心医疗”）于2026年8月21日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：一、本次关联交易概述 为进一步加快公司业务拓展、为公司培育新的盈利增长点，公司拟与非关联方深圳小燃智算科技有限公司（以下简称“小燃智算”）、上海链科天下传媒科技有限公司（以下简称“链科传媒”）以及公司关联方潘志刚先生、李薇女士共同出资设立合资公司景昭科技智算有限公司（以下简称“目标公司”；暂定名，最终名称以登记机关核准为准）。目标公司注册资本拟为1,000万元，其中乐心医疗拟以自有资金出资人民币320万元，占注册资本的32%；小燃智算拟出资人民币270万元，占注册资本的27%；链科传媒拟出资人民币220万元，占注册资本的22%；潘志刚先生拟出资人民币140万元，占注册资本的14%；李薇女士拟出资人民币50万元，占注册资本的5%。 （二）关联关系说明 参与本次交易的潘志刚先生为公司董事、总经理，李薇女士为公司副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 2026年8月21日，公司召开的第五届董事会第十七次会议以“同意票6票，反对票0票，弃权票0票”的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事潘志刚先生回避表决。董事会召开前，公司第五届董事会独立董事专门会议以“同意票3票，反对票0票，弃权票0票”的表决结果审议通过了本议案。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。 二、交易各方基本情况 （一）关联方基本情况 1、潘志刚，性别男，中国境内自然人，住址：广东省深圳市**************，现为公司董事、总经理。 2、李薇，性别女，中国境内自然人，住址：广东省深圳市**************，现为公司副总经理、董事会秘书。 （二）非关联方基本情况 1、深圳小燃智算科技有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5GW4UC5L 法定代表人：宋永其 企业类型：有限责任公司 注册资本：1000万元人民币 注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦B707经营范围：一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；电子产品销售；通讯设备销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；基于云平台的业务外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：
统一社会信用代码：91310114MAK24RAW64 法定代表人：吴娟 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 注册资本：200万元人民币 注册地址：上海市嘉定区新成路500号J 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；数字广告发布；数字技术服务；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；礼仪服务；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；物联网设备销售；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，上述交易对手方均不是失信被执行人。 三、拟设立目标公司基本情况 （一）基本信息 公司名称：景昭科技智算有限公司（以下简称“目标公司”；暂定名，最终名称以登记机关核准为准） 企业类型：有限责任公司 注册资本：人民币1000万元 经营范围：云计算装备技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；机械设备租赁；计算机及通信设备租赁；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）股权结构 目标公司注册资本暂定为人民币1,000万元，各方均以货币方式认缴出资，具体如下：
本次公司与关联方及其他交易方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，系交易各方按对应权益比例以货币方式出资。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，有利于公司长远发展。 五、拟签署股权投资合作协议的主要内容 甲方：广东乐心医疗电子股份有限公司 乙方：深圳小燃智算科技有限公司 丙方：上海链科天下传媒科技有限公司 丁方：潘志刚 戊方：李薇 （一）股权结构 目标公司注册资本暂定为人民币1,000万元，各方均以货币方式认缴出资，具体如下：
1、目标公司的组织机构、股东会和董事会议事规则、重大事项范围及表决机制，以各方最终签署的股东协议和目标公司章程为准。各方应配合签署相关治理文件并办理必要的登记或备案手续。 2、目标公司设董事会，董事五名，其中甲方提名三名董事，乙方提名一名董事，丙方提名一名董事。董事长、法定代表人、董事会具体议事规则和重大事项表决机制，由各方在目标公司章程中另行明确。 3 、董事会普通事项原则上经全体董事过半数通过。年度经营计划、年度预算、采购方案、实施计划、资金使用计划和融资计划及其调整，由目标公司依章程规定履行审议程序；经批准或授权后，由总经理或经营管理层在批准范围内组织实施。 4、各方不得利用股东地位、董事席位、管理职权或关联关系损害目标公司或其他股东的合法权益。 （三）承诺和保证 1、各方分别陈述并保证：其具有签署和履行本协议所需的主体资格、权利能力和行为能力；已取得必要内部授权；其出资资金来源合法，不存在权属争议或法律禁止的情形。自然人股东保证其身份信息真实、有效。 2、各方承诺依法履行与本次投资相关的内部决策、关联交易管理、信息披露或其他必要程序，并配合目标公司设立和业务开展。 （四）合规、许可和数据安全 1、目标公司及各方应遵守公司治理、证券监管、反商业贿赂、反不正当竞争、产品质量、进出口、税务、网络安全、数据安全、个人信息保护、算力服务及增值电信业务等适用法律法规和监管要求。 2、如项目经营涉及依法须经批准、许可、备案、认证、评估或等级保护测评的事项，应在开展相应业务前完成相关手续。目标公司应建立网络安全和数据安全制度，对客户数据、业务数据、设备运行数据、系统日志、技术资料和商业秘密进行分类分级和安全保护。 （五）股权转让、增资和退出 1、股东转让股权、对外质押股权或设置其他权利负担，应遵守《公司法》、本协议、目标公司章程、证券监管规则及各方内部制度。任一股东拟向股东以外的人转让股权的，其他股东在同等条件下依法享有优先购买权。 2、目标公司增资时，各股东依法或依章程享有优先认缴权。涉及增资、减资、股权激励、股权转让或退出的具体安排，由各方根据届时项目经营、估值和监管要求另行协商确定。 （六）保密和知识产权 1、各方对因本项目获悉的商业秘密、技术资料、客户信息、供应链信息、财务数据、交易安排、运营数据和其他未公开信息负有保密义务。依法向监管机构、证券交易所或专业中介机构披露的，不受前述限制，但披露方应在合理范围内采取保密措施。 2、各方在合作前已合法拥有的知识产权和技术成果仍归原权利人所有。项目运营中新产生的知识产权、技术成果、系统配置、客户资源和业务成果的归属、使用、授权和收益分配，归属目标公司所有。 六、本次交易目的和对公司的影响 （一）对外投资的目的和必要性 本次对外投资暨关联交易旨在本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，依托各方资源或能力优势，进一步拓展公司业务范围，培育新增盈利点，为全体股东创造更多价值。本次交易系基于各方友好协商达成，定价公允，且有利于分摊新业务培育及运营中的风险，同时，通过上市公司与公司董事、高级管理人员共同投资，可促进个人发展与公司战略目标的深度协同，强化管理层与公司创新业务的利益绑定，推动公司创新业务的快速落地。 （二）对公司的影响和可能存在的风险 本次对外投资事项符合公司发展规划，对公司发展具有积极意义。同时本次关联交易各方按对应权益比例按注册资本用自有资金以货币方式出资，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 目标公司的经营情况受宏观经济形势、行业监管政策、终端市场需求波动、内部运营管理等多重不确定性因素影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。公司会密切跟踪宏观政策导向与市场行情变化，督查目标公司经营落地进度，健全风控管控体系，多措并举缓释目标公司经营风险。 七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初截至本公告披露日，除了本次对外投资事项，公司与关联方潘志刚先生、李薇女士未发生过其他关联交易。 八、审议程序 （一）独立董事专门会议 本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司中长期战略规划以及实际情况和业务发展的需要，有助于公司长远发展，不会对公司的正常生产经营活动造成不利影响。本次关联交易系基于各方友好协商而定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。 （二）董事会意见 2026年8月21日，公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。 经审议，董事会认为：本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项系基于公司战略规划并结合实际经营情况作出的审慎决定，与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易有利于公司进一步拓展创新业务，推动公司新业务落地，有利于为公司带来新的盈利增长点，提升公司整体经营效益；本次关联交易各方按对应权益比例按注册资本用自有资金以货币方式出资，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。 九、备查文件 （一）广东乐心医疗电子股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；（二）广东乐心医疗电子股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议决议；（三）深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东乐心医疗电子股份有限公司 董事会 二〇二六年八月二十五日 中财网
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