东方锆业(002167):核心员工参与投资创新业务子公司暨关联交易
广东东方锆业科技股份有限公司 关于核心员工参与投资创新业务子公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： ?广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳东 锆聚智领航一号创业投资企业(有限合伙)（拟筹，具体名称、注册地以最终工商注册为准，以下简称“聚智领航一号”）拟共同出资设立汕头东锆电子有限公司（拟筹，最终名称以市场监管部门核准为准，以下简称“东锆电子”或“标的公司”）。其中：公司以自有资金出资2,400万元，占东锆电子70.59%的股权；聚智领航一号出资1,000万元，占东锆电子29.41%的股权。设立完成后，东锆电子将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 ?本次投资的共同投资方为聚智领航一号，公司董事长申庆飞拟任聚 智领航一号的执行事务合伙人，公司部分董事、高管及核心员工拟任聚智领航一号的有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项尚需提交公司股东会审议。 ?2026年8月21日，公司第九届董事会战略委员会第四次会议、第九 届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、第九届董事会第七次会议均审议通过了《关于核心员工参与投资创新业务子公司暨关联交易的议案》，该项议案尚需提交公司股东会审议。 标的公司尚未完成工商注册登记，人员配置、业务开拓等方面都需 要进行建设和完善，实施情况和推进进度存在不确定性。标的公司在未来运营过程中可能存在以下风险：标的公司设立初期人员配置不足可能导致产品研发进展缓慢以及客户开拓不及预期的风险；市场需求不足或行业竞争加剧可能导致标的公司收益不及预期的风险；宏观政策与外部市场环境的变化可能导致相关业务发展的不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、为贯彻落实公司战略发展规划，进一步优化电子功能高端粉体业 务布局，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，本次合作有助于核心团队与新业务发展深度绑定，建立长效激励与约束机制，有效吸引和留住优秀人才，推动公司在电子功能高端粉体领域实现长期稳健发展。基于上述考虑，公司拟与由公司部分董事、高级管理人员及核心员工等出资设立的“聚智领航一号”合伙企业共同投资设立东锆电子。其中：公司以自有资金出资2,400万元，占东锆电子70.59%的股权；聚智领航一号出资1,000万元，占东锆电子29.41%的股权。设立完成后，东锆电子将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 2、本次投资的共同投资方为聚智领航一号，公司董事长申庆飞拟任 聚智领航一号的执行事务合伙人，公司部分董事、高管及核心员工拟任聚智领航一号的有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。 3、公司于2026年8月21日召开了第九届董事会第七次会议，审议通 过了《关于核心员工参与投资创新业务子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。此次关联交易事项尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事 同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议审核意见同日披露于巨潮资讯网。 二、关联方基本情况
三、拟设立公司的基本情况 （一）投资标的概况 公司拟与聚智领航一号共同设立东锆电子。其中：公司以自有资金 出资2,400万元，占东锆电子70.59%的股权；聚智领航一号出资1,000万元，占东锆电子29.41%的股权。以完善公司在电子功能高端粉体的业务布局，吸引和留住优秀人才，实现价值共创、利益共享，提升公司综合竞争力。 （二）投资标的具体信息 1.名称：汕头东锆电子有限公司（拟筹） 2.类型：有限责任公司 3.注册地址：汕头市澄海区东里镇国道324线东里路段南侧河美 A.001 4.法定代表人：申庆飞 5.注册资本：3,400万元人民币 6.经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售； 电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；其他电子器件制造；新材料技术研发；稀土功能材料销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。 7.股东投资情况 单位：万元
（二）标的公司董事会及管理层的人员安排 标的公司不设董事会，执行公司事务的董事由公司委派；标的公司 设经理，由执行公司事务的董事决定聘任或者解聘，法定代表人由董事担任；标的公司不设监事会。截至本公告披露日，标的公司尚未设立完成，上述经理的具体人员安排尚未最终确定。 （三）出资方式及相关情况 出资方式均为现金出资，资金来源为自有或自筹资金。 四、交易的定价政策及依据 交易各方依据公平公正的定价原则，均以货币出资，并按照出资额 比例确定各方在标的公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 本次对外投资所涉及的协议目前尚未签署，拟签订协议的主要内容 如下： （一）协议双方 1、广东东方锆业科技股份有限公司 2、深圳东锆聚智领航一号创业投资企业(有限合伙)（拟筹） （二）标的公司设立 基于本协议确定的条款和条件，就标的公司的设立，标的公司注册 资本为人民币3,400万元，其中：公司以自有资金出资2,400万元，占东锆电子70.59%的股权；有限合伙出资出资1,000万元，占东锆电子29.41%的股权。 标的公司成立之日（以标的公司成立的营业执照核发日期为准，以 下简称“标的公司成立日”）起3个月内，甲方、乙方应完成各自首期出资，即甲方应完成实缴出资人民币240万元，乙方应完成实缴出资人民币100万元，甲方、乙方应于标的公司成立之日起5年内完成其认缴的全部注册资本的实缴。 （三）违约责任 本协议生效后，各方应自觉遵守本协议中约定的各项责任和义务。 如果本协议任何一方违反本协议的约定，则守约方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务，并就该守约方因违约而蒙受的全部损失（包括诉讼费、审计费、评估费、鉴定费用、律师费）进行全额赔偿。 （四）协议生效 双方签字盖章后生效。 （五）纠纷解决办法 因本协议发生争议，甲、乙双方应及时协商解决，协商不成的，可 将争议提交至原告方所在地有管辖权的人民法院。 六、目的和对公司的影响 本次关联交易事项符合公司整体发展战略，为了更好地把握电子信 息及新能源等相关产业发展机遇，公司拟投资设立标的公司，并引入核心骨干员工共同参与出资，实现利益共享、风险共担。此举有利于构建公司与核心团队之间长效的利益协同机制，强化激励与约束并重的管理导向，从而进一步增强优秀人才的团队凝聚力，提升公司整体市场竞争力。 本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司及股东 的整体利益，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2026年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。 七、独立董事专门会议审核意见 2026年8月21日，公司召开的第九届董事会独立董事专门会议2026 年第四次会议审议通过了《关于核心员工参与投资创新业务子公司暨关联交易的议案》。 公司独立董事在认真审核相关材料后，一致认为：公司本次共同投 资设立子公司的关联交易事项，符合公司整体发展战略需要，符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易符合公平、公开、公正的原则，不会对公司生产经营情况产生不利影响，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。关联董事需回避表决。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日止，过去12个月内公司公司与该关联人（包含受 同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。 九、备查文件 1、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议； 2、第九届董事会战略委员会第四次会议决议； 3、第九届董事会第七次会议决议。 特此公告。 广东东方锆业科技股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十五日 中财网
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