[收购]海格通信(002465):收购湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司股权暨增资
广州海格通信集团股份有限公司 关于收购湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司 股权暨增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据企业发展规划，进一步提升无人装备领域核心竞争力和行业地位，推动“智能化、无人化”战略布局深度落地，公司于2026年8月24日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于收购湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司股权暨增资的议案》，公司现金收购三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司（以下简称“无人装备”或“标的公司”）75%股权，交易价格为1,500万元。 2、本次收购完成后，由无人装备全体股东按持股比例进行现金增资，增资总额4,000万元，其中公司增资3,000万元。 3、本次交易完成后，公司将持有无人装备75%股权，取得其控制权，无人装备成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：三一集团有限公司 2、统一社会信用代码：91430000722592271H 3、法定代表人：唐修国 4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 5、成立时间：2000年10月18日 6、注册资本：32,288万元 7、注册地址：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼8、经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、关联关系或其他利益说明：三一集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，未知三一集团与公司其他前十名股东是否存在上述关系。 10、截至本公告披露日，三一集团未被列为失信被执行人，其所持有的无人装备股权不存在股权质押、冻结或其他权利受限情况。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、企业名称：湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司 2、统一社会信用代码：91430900338465235X 3、法定代表人：彭清祥 4、企业类型：其他有限责任公司 5、成立时间：2015年4月28日 6、注册资本：2,000万元 7、注册地址：湖南省益阳市鱼形山街道东部新区三一中阳产业园1号厂房3楼（衡龙桥镇石坝村101） 8、经营范围：无人车辆、无人机、智能机器人、特种车辆、水陆两栖装备、工程机械、电子产品、集成电路、人工智能、物联网、智能控制装备工程技术研究、试验、生产、销售及成套技术服务；技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 本次交易前，标的公司股权结构：
单位：万元
（四）评估情况 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字〔2026〕第S0060号评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法作为评估结论，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为4,727.47万元。 本次交易以资产评估值作为定价参考依据，经交易各方协商确定，收购以及同比例增资标的公司整体估值均为2,000万元。 （五）其他说明 1、标的公司《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； 2、截至目前，标的公司未被列为失信被执行人； 3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 四、交易协议的主要内容 （一）交易主体 1、转让方：三一集团有限公司（“三一集团”） 2、受让方：广州海格通信集团股份有限公司（“海格通信”） 3、标的公司：湖南省地面无人装备工程研究中心有限责任公司 4、标的公司股东：长沙市乾润商业管理合伙企业（有限合伙）（“长沙乾润”）、长沙市钧润商业管理合伙企业（有限合伙）（“长沙钧润”） （二）本次交易安排 1、本次股权转让 各方同意以2025年12月31日为基准日，参考各方认可的天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审〔2026〕15号《审计报告》、经备案的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字〔2026〕第S0060号《评估报告》，各方同意：在充分考虑标的公司截至交割日可能存在的或有风险因素后，经各方协商确认，已在本次估值中就该等或有风险作出人民币600.00万元的预计扣减，据此，本次交易项下标的公司的整体估值为人民币2,000.00万元。相应地，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方同意将其持有的全部标的公司（“目标股权”，对应标的公司注册资本1,500.00万元）以合计1,500.00万元的对价（“股权转让款”）全部转让给受让方，受让方同意以约定的股权转让款受让目标股权。 2、本次增资 本次股权转让完成后，受让方同意以3,000.00万元现金认购标的公司新增注册资本、长沙乾润同意以800.00万元现金认购标的公司新增注册资本、长沙钧润同意以200.00万元现金认购标的公司新增注册资本，以上合计4,000.00万元全部计入标的公司注册资本。本次交易完成后，标的公司注册资本增加至6,000.00万元。 （三）股权转让款支付及增资款缴付 1、股权转让款支付安排与先决条件 各方同意，股权转让款总额为人民币1,500万元，分三期按下述约定支付：1.1第一期股权转让款 在满足如下先决条件后五个工作日内，受让方向转让方支付人民币600万元：（1）本协议已正式生效； （2）转让方已按照本协议约定完成标的公司重组； （3）转让方和标的公司在本协议项下作出的所有陈述、保证与声明，截至本款约定的付款日，均真实、准确、完整且持续有效； （4）截至本款约定的付款日，标的公司处于正常经营状态，业务、资质、财务状况、经营前景等未发生任何对本协议项下交易或标的公司价值构成重大不利影响的变化； （5）转让方已指定专人向受让方正式发出通知（包括但不限于邮件），确认本条（1）至（4）项先决条件已全部成就。 1.2第二期股权转让款 在满足如下先决条件后五个工作日内，受让方向转让方支付人民币750万元：（1）第一期股权转让款的先决条件持续成就或被豁免； （2）转让方和标的公司已按本协议列示的交接清单，完成标的公司相关物项的现场移交； （3）转让方已经配合受让方完成对标的公司的财务、合同、资产及与标的公司相关事项的核查，并且在核查中发现的重大问题已以令受让方满意的方式妥善解决或已达成解决方案； （4）标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续； （5）转让方已指定专人向受让方正式发出通知（包括但不限于邮件），确认本条（1）至（4）项先决条件已全部成就。 1.3第三期股权转让款 在满足如下先决条件后五个工作日内，受让方向转让方支付人民币150万元：（1）第二期股权转让款的交割先决条件持续成就或被豁免； （2）交割日起六个月内，标的公司未因转让方及其关联方原因发生任何重大不利变化； （3）转让方已指定专人向受让方正式发出通知（包括但不限于邮件等形式），确认本条（1）至（2）项先决条件已全部成就。 2、增资款缴付安排 2.1各方同意，海格通信应在标的公司依据本协议约定就本次增资相关变更事宜递交市监局申请办理工商变更登记之日起一年内，将增资款分期汇入标的公司指定的收款账户。 2.2海格通信、长沙乾润及长沙钧润应以同等节奏同步履行各自的出资义务。 具体的分期出资安排如下：各方应在完成增资工商变更登记之日起满一个月、六个月及十二个月之日起的五个工作日内，分别按其各自增资额的40%、30%、30%的比例支付当期出资款。 （四）过渡期及交割 1、过渡期损益：标的公司于过渡期内产生的收益或亏损，由本次股权转让完成后的标的公司股东按照各自持股比例享有或承担。 2、交割审计：如交割审计报告所确认的标的公司于交割审计基准日的净资产高于审计评估基准日净资产（包括因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，由标的公司股东根据交割后各自在标的公司的股权比例享有净资产差额。以2026年8月31日为基准日的交割审计报告所确认的标的公司净资产如低于2,600万元人民币（包括因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则受让方有权在股权转让款中等额扣除上述净资产差额的75%相应的价款，若因不可抗力事项导致的净资产减少，经受让方书面同意可豁免。 （五）生效条款 本次交易协议应于下列条件全部满足之日起生效及具有约束力： 1、本次交易已取得全部必要的政府机构审批（包括通过军工事项审查程序）；2、本次股权转让已得到各方内部决策机构的审批； 3、本次交易协议已由各方签署。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金。 六、本次交易的目的及对公司的影响 公司紧跟智能化、无人化产业革命浪潮和行业发展趋势，瞄准智能感知、智能决策、信息共享、态势呈现等智能化场景，构建人工智能技术底座，于2018年前瞻性战略布局智能无人系统等领域，统筹开展无人系统平台、无人系统集成应用、无人信息领域核心技术和产品的研发，并成立具身智能与机器人研究所，加快应用场景构建和市场拓展，在行业内具有先发与核心技术优势。经过多年经营发展，公司在地面智能、空中智能、集成应用上形成突破，构建了轻小型无人平台及部件，主要产品包括无人机、无人车、履带机器人等，支撑军事侦察、危险作业、行业巡检、商业服务等军民领域各类应用。 无人装备公司主要从事地面无人装备、特种车辆的研发、制造、销售等，其成熟的底盘设计技术和整车集成能力，可与公司高精度导航、通信模块深度融合，形成“感知—决策—控制”一体化无人系统解决方案，构建“技术研发-整车制造-市场推广”的完整产业链。本次收购将实现双方优势互补和资源整合，助力公司“智能化、无人化”战略布局的深度落地。 七、备查文件 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审〔2026〕15号《审计报告》； 2、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字〔2026〕第S0060号《评估报告》； 3、《股权转让及增资协议》。 特此公告！ 广州海格通信集团股份有限公司 董 事 会 2026年8月25日 中财网
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