海格通信(002465):控股子公司增资扩股暨关联交易
广州海格通信集团股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州润芯信息技术有限公司（以下简称“润芯信息”或“标的公司”）专业从事面向卫星导航、卫星通信、新一代移动通信等领域核心射频集成电路设计及研发，为进一步优化股权结构，整合资源，充实资本，加大芯片研发的核心竞争力营造，润芯信息以非公开协议方式增资引入广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）为新股东，公司放弃润芯信息本次增资扩股的优先认缴出资权。 2、平云资本以非公开协议方式向润芯信息增资300万元，认购润芯信息新增注册资本86.8803万元，持有润芯信息2.0540%股权，润芯信息注册资本由4,142.92万元变更为4,229.8003万元，其余213.1197万元计入润芯信息资本公积。 3、本次交易完成后，公司持有润芯信息49.6477%股权，润芯信息仍为公司合并报表范围内控股子公司，不会改变公司合并报表范围。 4、平云资本为公司控股股东广州数字科技集团有限公司控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。 5、公司第七届董事会独立董事第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将本事项提交董事会审议。公司于2026年8月24日召开第七届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本事项，关联董事余青松先生、李君先生、赵倩女士、钟勇先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。 6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、关联方的基本情况 1、企业名称：广州广电平云资本管理有限公司 2、统一社会信用代码：91440101MA59Q36H12 3、法定代表人：叶建 4、企业类型：有限责任公司（法人独资） 5、成立时间：2017年7月4日 6、注册资本：50,000万元 7、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场AB塔自编之A塔1401单元 8、经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理9、主要股东：平云资本为广州数字科技产业投资集团有限公司全资子公司，广州数字科技产业投资集团有限公司为公司控股股东广州数字科技集团有限公司的全资子公司 10、主要财务数据： 单位：万元
11、关联关系：平云资本为公司关联方 12、截至目前，平云资本未被列为失信被执行人 三、交易标的基本情况 1、企业名称：广州润芯信息技术有限公司 2、统一社会信用代码：91440101671808035C 3、法定代表人：钟世广 4、企业类型：其他有限责任公司 5、成立时间：2008年1月21日 6、注册资本：4,142.92万元 7、注册地址：广州市黄埔区南翔二路23号5栋605、625、631房 8、经营范围：集成电路设计；电子、通信与自动控制技术研究、开发；卫星通信技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；通信设备零售；电子元器件零售、批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进出口；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造等9、股权结构 本次增资前，润芯信息股权结构：
单位：万元
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易委托中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对润芯信息股东全部权益价值进行评估，并出具了中联国际评字【2026】第VYGPD0369号资产评估报告，基本情况如下： 1、评估基准日：2025年12月31日 2、评估方法：收益法、资产基础法 3、评估结论：采用资产基础法的评估值为人民币14,071.05万元，评估增值1,732.80万元，增值率14.04%；采用收益法的评估值为人民币14,305.61万元，评估增值1,967.36万元，增值率15.95%。最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司的股东全部权益价值评估结果为14,305.61万元。 五、增资协议的主要内容 1、增资 各方同意本轮投资人以人民币3.4530元每1元注册资本（即投资前标的公司估值为人民币14,305.61万元），平云资本同意按照本协议的约定以人民币300万元的价格认购标的公司新增注册资本人民币86.8803万元，获得本次增资后标的公司2.0540%的股权；人民币300万元的增资款中，人民币86.8803万元计入标的公司注册资本，人民币213.1197万元计入标的公司的资本公积金。 各方确认，本轮投资人对标的公司的估值已考虑了标的公司的所有权益和资产，包括但不限于累计未分配利润，所有专利、商标、著作权、其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益。 本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
在本协议约定的先决条件全部得到满足或被本轮投资人书面确认放弃或豁免之日起二十个工作日内，本轮投资人应将相应的增资款人民币300万元划入标的公司依法开设的可以接收相应人民币的银行账户。 3、协议的生效 本协议经协议各方签署后生效。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后，关联方平云资本成为润芯信息股东之一。 七、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响 1、本次交易的目的及对公司的影响 公司控股子公司润芯信息作为公司在卫星导航、卫星通信、新一代移动通信等领域核心射频集成电路设计及研发的实施主体，本次增资扩股有利于进一步优化股权结构，整合资源，充实资本，加大芯片研发的核心竞争力营造。润芯信息本次增资扩股后仍为公司控股子公司，不会对公司生产经营产生重大不利影响。 2、本次交易存在的风险 公司董事会已经审议同意润芯信息本次增资事宜，增资协议尚未签署，投资方及润芯信息现有股东正在履行协议签批流程，实施尚存在不确定性，公司将根据要求履行信息披露义务。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至披露日，公司与关联人平云资本累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、备查文件 1、中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的中联国际评字【2026】第VYGPD0369号资产评估报告。 特此公告！ 广州海格通信集团股份有限公司 董 事 会 2026年8月25日 中财网
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