劲嘉股份(002191):减资退出参股子公司暨关联交易
深圳劲嘉集团股份有限公司 关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开2026 了第七届董事会 年第六次会议，审议通过了《关于减资退出参股子公司暨关联交易的议案》，公司拟与德建控股有限公司（以下简称“德建控股”）、贵州德盛利包装科技有限公司（以下简称“贵州德盛利”或“目标公司”）签署《贵州德盛利包装科技有限公司减少注册资本协议书》（以下简称“减资协议”）。 公司通过定向减资方式退出持有的贵州德盛利49%股权，减资对价为人民币20,580.00 万元。本次减资完成后，公司不再持有贵州德盛利股权，贵州德盛利注册资本由10,000.00万元减至5,100.00万元。 2.减资前公司持有贵州德盛利49%股权，其为公司联营企业，是公司的关联法人，公司减资退出贵州德盛利事项构成关联交易。本次减资完成后十二个月内，贵州德盛利仍视同为公司关联法人，后续与其发生的交易需按照关联交易处理。 3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，前述关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以上关联交易事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。 4. 本次减资事项尚需由贵州德盛利根据《中华人民共和国公司法》的有关规定进行债权人通知、减资公告并进行工商变更登记。 5.截至本公告日，减资协议尚未完成签署，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能最终实施完成尚存在不确定性。公司
三、减资协议的主要内容 1.协议各方 甲方：德建控股有限公司 乙方：深圳劲嘉集团股份有限公司 丙方（目标公司）：贵州德盛利包装科技有限公司 2.减资安排 丙方的注册资本由10,000万元减至5,100万元，其中：乙方减少注册资本4,900万元，退出持有的丙方49%的股权。本次减资为针对乙方的定向减资，即本次减资仅减少乙方实缴的注册资本金额，甲方实缴的注册资本金额不变。 3.减资对价及支付方式 3.1本次减资对价综合考虑丙方的资产价值、盈利情况、未分配利润以及期后事项风险等各方面因素，各方一致同意丙方100%股权价值为人民币42,000万元。 3.2乙方减持49%股权取得的减资对价为人民币42,000×49%=20,580万元，丙方应按如下方式将减资对价支付至乙方收款账户： （1）丙方应在完成全部工商减资变更登记手续后10个工作日内向乙方支付减资对价的10%，即人民币2,058万元； （2）丙方应于2027年3月31日前向乙方支付减资对价的10%，即人民币2,058万元； （3）丙方应于2027年6月30日前向乙方支付减资对价的20%，即人民币4,116万元； （4）丙方应于2027年12月31日前向乙方支付减资对价尾款，即人民币12,348万元。 4.承诺保证以及违约责任 4.1各方承诺并保证在签署本协议时各自均已获得必要的授权和批准。如因任何一方单方面的原因导致本协议无效的，应赔偿其他方因此所遭受的损失。如因不可抗力导致本协议无效的，各方另行协商。 4.2丙方负责向主管市场监管部门等政府部门或机构办理本次减资涉及的公司登记、税务、产权等变更登记手续，乙方应当配合丙方依法办理后续相关手续，直至丙方办理完成变更登记手续及本协议约定的所有款项的汇出。 4.3 2026 各方同意乙方取得的减资对价全额以及股东双方权益与责任以 年 7月31日为节点计算，减资对价已包含截至2026年7月31日目标公司未分配利润中归属于乙方的利润。自2026年7月31日起，除配合办理丙方减资变更登记相关手续外，乙方不再承担丙方的任何股东责任和义务。丙方应对公司股东名册作出相应变更。 4.4 如丙方逾期向乙方指定账户支付任何本协议项下的款项，丙方应按照逾期金额每日万分之一的比例向乙方支付违约金，如丙方违反本协议或法律法规导致本协议无法继续履行或乙方无法取得或保有本协议项下的款项（含本协议约定减资对价及应收股利分红），丙方应赔偿乙方由此遭受的全部经济损失（包括但不限于对乙方所造成的直接损失、可得利益损失、支付给第三方的赔偿费用/违/ / 约金罚款、调查取证费用公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用）。 4.5本协议签订后，乙方指派的董事、总经理等管理人员退出丙方，不再参与丙方的经营管理，但要配合丙方完成变更登记手续等相关事宜（包括参加相关会议、签署相关文件等），并在新的管理人员到位之前恪尽职守维护丙方的正常经营管理。上述管理人员若需继续留用，经相关方协商后，由丙方另行履行聘任程序。 4.6丙方应自本协议签订之日起60日内完成本次减资相应的章程修改并办理完毕公司登记机关的变更登记手续。 5.生效条件 本协议自各方加盖公章后成立，经各方的有权机构批准后生效。 四、减资事项的定价政策及定价依据 各方综合考虑贵州德盛利的资产价值、盈利情况、未分配利润、期后事项风险等各方面因素，确定其100%股权价值为人民币42,000.00万元。据此计算，公49% 20,580.00 司所持贵州德盛利 股权对应的减资退出对价为 万元。 五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至2026年7月31日，公司及下属子公司与贵州德盛利累计已发生15,748.61 的各类关联交易的总金额为 万元。公司及下属子公司与贵州德盛利之间发生的各类关联交易均为日常经营性关联交易，此类日常关联交易已经股东会审议通过，不再纳入后续相关的累计计算范围。 本次公司减资退出贵州德盛利事项构成的关联交易未达到股东会审批标准，属于董事会审议权限。 六、签署减资协议的目的和对公司的影响 近年来，烟标行业受监管趋严、招标政策调整、竞争加剧等因素的影响，公司国内烟标业务持续承压。为应对行业环境变化，结合公司未来发展战略及业务布局，经贵州德盛利各股东协商一致，公司对贵州德盛利进行减资退出。本次减资事项遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，符合有关法律法规和公司章程的规定。本次减资事项完成后，公司不再持有贵州德盛利的股权，公司合并报表范围不会因此发生变化。本次减资退出不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、独立董事专门会议审议情况 经审议，全体独立董事认为：公司本次减资退出贵州德盛利事项符合公司实际情况，该关联交易事项符合公司正常生产经营的需要，并遵循了一般商业原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响。综上，全体独立董事一致同意将公司本次减资退出贵州德盛利事项提交董事会审议。 八、备查文件 1.《第七届董事会2026年第六次会议决议》； 2.《第七届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议》； 3.《贵州德盛利包装科技有限公司减少注册资本协议书》。 深圳劲嘉集团股份有限公司 董事会 二〇二六年八月二十五日 中财网
 |