东方证券(600958):国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司2026年第二次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会的法律意见书

时间：2026年08月25日 00:17:44 中财网

原标题:东方证券:国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司2026年第二次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于东方证券股份有限公司
2026年第二次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会及
2026年第一次 H股类别股东会的法律意见书

致：东方证券股份有限公司
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会（以下简称“本次股东会”）于 2026年 8月 24日在上海市中山南路 119号多功能厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对公司本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性，以及本次股东会表决程序、表决结果和决议的合法有效性发表法律意见。

本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具本法律意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。


一、本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会已于会议召开 15日前即 2026年 7月 30日于中国证券监督管理委员会指定的报刊及上海证券交易所网站刊登了《东方证券股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会及 2026年第一次 A股类别股东会的通知》及股东会会议资料，以公告方式通知各股东。公司同期于香港联合交易所有限公司网站发布了通函等相关公告文件，向境外上市外资股（以下简称“H股”）股东发出了关于召开本次股东会的通知及相关会议资料。

公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项及其具体内容，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名等事项。

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东会网络投票系统向全体人民币普通股（以下简称“A股”）股东提供了本次股东会的网络投票平台，网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。

2、本次股东会现场会议于 2026年 8月 24日在上海市中山南路 119号多功能厅如期召开。

经本所律师核查，公司发出本次股东会通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
（1）出席 2026年第二次临时股东会的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次股东会现场及网络投票表决的股东及委托代理人共 2,064名，代表股份 5,603,769,848股（其中，代表 A股股份为 5,013,451,473股，代表 H股股份为 590,318,375股），占公司有表决权股份总数的 66.4340%。

（2）出席 2026年第一次 A股类别股东会的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次 A股类别股东会现场及网络投票表决的 A股股东及委托代理人共 2,063名，代表有表决权 A股股份5,013,451,473股，占公司有表决权 A股股份总数的 67.6768%。

（3）出席 2026年第一次 H股类别股东会的股东及委托代理人
参加本次 H股类别股东大会的 H股股东及委托代理人共 1名，代表有表决权H股股份 570,399,074股，占公司有表决权 H股股份总数的 55.5315%。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的 A股股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，通过现场或视频方式出席本次股东会会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等，本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。


三、本次股东会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东会审议事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序由两名股东代表和两名律师进行计票、监票，当场公布表决结果。其中，就涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决情况进行单独计票并公告；对于涉及关联股东回避表决的议案，已列出应回避表决的关联股东名称并公告。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


四、本次股东会表决结果
本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下： （一）2026年第二次临时股东会
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,989,569,009	99.5236	20,760,558	0.4141	3,121,906	0.0623
H股	563,677,366	99.0823	4,320,800	0.7595	900,000	0.1582
普通股合计	5,553,246,375	99.4787	25,081,358	0.4493	4,021,906	0.0720

2、审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 2.01 标的资产
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,341,248	99.3595	20,639,698	0.4117	11,470,527	0.2288
H股	583,155,075	99.1632	4,020,800	0.6837	900,000	0.1531
普通股合计	5,564,496,323	99.3389	24,660,498	0.4402	12,370,527	0.2209

2.02交易对方
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,307,688	99.3588	20,620,798	0.4113	11,522,987	0.2299
H股	582,447,875	99.1403	4,150,800	0.7065	900,000	0.1532
普通股合计	5,563,755,563	99.3359	24,771,598	0.4423	12,422,987	0.2218

2.03 标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,980,859,888	99.3499	21,043,558	0.4197	11,548,027	0.2304
H股	582,762,275	99.1770	4,836,000	0.8230	0	0.0000
普通股合计	5,563,622,163	99.3318	25,879,558	0.4620	11,548,027	0.2062

2.04对价支付方式
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,260,788	99.3579	20,663,758	0.4122	11,526,927	0.2299
H股	583,056,675	99.3169	3,110,360	0.5298	900,000	0.1533
普通股合计	5,564,317,463	99.3536	23,774,118	0.4245	12,426,927	0.2219

2.05发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,187,188	99.3564	20,638,098	0.4117	11,626,187	0.2319
H股	583,265,075	99.1777	3,936,000	0.6693	900,000	0.1530
普通股合计	5,564,452,263	99.3377	24,574,098	0.4387	12,526,187	0.2236

2.06发行方式、发行对象和认购方式
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,128,688	99.3553	20,619,898	0.4113	11,702,887	0.2334
H股	583,265,075	99.1777	3,936,000	0.6693	900,000	0.1530
普通股合计	5,564,393,763	99.3366	24,555,898	0.4384	12,602,887	0.2250

2.07 发行 A股股份的定价基准日和发行价格
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,138,088	99.3555	20,789,058	0.4147	11,524,327	0.2298
H股	583,155,075	99.1632	4,020,800	0.6837	900,000	0.1531
普通股合计	5,564,293,163	99.3353	24,809,858	0.4429	12,424,327	0.2218

2.08 发行数量
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,120,888	99.3551	20,648,998	0.4119	11,681,587	0.2330
H股	578,706,675	99.1569	4,020,800	0.6889	900,000	0.1542
普通股合计	5,559,827,563	99.3344	24,669,798	0.4408	12,581,587	0.2248

2.09 锁定期安排
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,306,588	99.3588	20,601,598	0.4109	11,543,287	0.2303
H股	583,155,075	99.1632	4,020,800	0.6837	900,000	0.1531
普通股合计	5,564,461,663	99.3383	24,622,398	0.4396	12,443,287	0.2221

2.10 过渡期间损益安排
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,165,388	99.3560	20,765,198	0.4142	11,520,887	0.2298
H股	582,447,875	99.1622	4,020,800	0.6845	900,000	0.1533
普通股合计	5,563,613,263	99.3357	24,785,998	0.4425	12,420,887	0.2218

2.11 滚存未分配利润安排
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,192,588	99.3566	20,697,358	0.4128	11,561,527	0.2306
H股	582,447,875	99.1765	3,936,000	0.6702	900,000	0.1533
普通股合计	5,563,640,463	99.3377	24,633,358	0.4398	12,461,527	0.2225

2.12 债权债务处理及人员安置
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,292,900	99.3586	20,548,086	0.4099	11,610,487	0.2315
H股	582,337,875	99.1621	4,020,800	0.6847	900,000	0.1532
普通股合计	5,563,630,775	99.3380	24,568,886	0.4387	12,510,487	0.2233

2.13 标的资产的交割
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,294,088	99.3586	20,562,198	0.4101	11,595,187	0.2313
H股	582,337,875	99.1764	3,936,000	0.6703	900,000	0.1533
普通股合计	5,563,631,963	99.3395	24,498,198	0.4374	12,495,187	0.2231

2.14 决议有效期
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,231,688	99.3573	20,649,598	0.4119	11,570,187	0.2308
H股	581,999,075	99.1759	3,936,000	0.6707	900,000	0.1534
普通股合计	5,563,230,763	99.3383	24,585,598	0.4390	12,470,187	0.2227

3、审议《关于〈东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,164,260	99.3560	20,730,186	0.4135	11,557,027	0.2305
H股	579,408,175	99.1189	4,081,600	0.6982	1,069,200	0.1829
普通股合计	5,560,572,435	99.3312	24,811,786	0.4432	12,626,227	0.2256

4、审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》 表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,197,000	99.3566	20,730,186	0.4135	11,524,287	0.2299
H股	584,025,775	99.1542	4,081,600	0.6930	900,000	0.1528
普通股合计	5,565,222,775	99.3354	24,811,786	0.4429	12,424,287	0.2217

5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,212,300	99.3569	20,708,386	0.4131	11,530,787	0.2300
H股	584,135,775	99.1544	4,081,600	0.6928	900,000	0.1528
普通股合计	5,565,348,075	99.3356	24,789,986	0.4425	12,430,787	0.2219

6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,103,900	99.3548	20,753,486	0.4140	11,594,087	0.2312
H股	584,135,775	99.1646	4,020,800	0.6826	900,000	0.1528
普通股合计	5,565,239,675	99.3348	24,774,286	0.4422	12,494,087	0.2230

7、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,245,440	99.3576	20,692,546	0.4127	11,513,487	0.2297
H股	584,659,175	99.0413	4,759,200	0.8062	900,000	0.1525
普通股合计	5,565,904,615	99.3243	25,451,746	0.4542	12,413,487	0.2215

8、审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,193,240	99.3566	20,689,746	0.4127	11,568,487	0.2307
H股	583,277,875	99.1532	4,081,600	0.6938	900,000	0.1530
普通股合计	5,564,471,115	99.3352	24,771,346	0.4422	12,468,487	0.2226

9、审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,193,540	99.3566	20,682,746	0.4125	11,575,187	0.2309
H股	582,714,675	99.1626	4,020,800	0.6842	900,000	0.1532
普通股合计	5,563,908,215	99.3362	24,703,546	0.4410	12,475,187	0.2228

10、审议《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,283,540	99.3584	20,610,946	0.4111	11,556,987	0.2305
H股	563,002,266	99.1404	3,981,600	0.7011	900,000	0.1585
普通股合计	5,544,285,806	99.3362	24,592,546	0.4406	12,456,987	0.2232

11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,254,960	99.3578	20,638,546	0.4117	11,557,967	0.2305
H股	582,762,275	99.1524	4,081,600	0.6945	900,000	0.1531
普通股合计	5,564,017,235	99.3362	24,720,146	0.4413	12,457,967	0.2225

12、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,247,240	99.3576	20,673,746	0.4124	11,530,487	0.2300
H股	583,265,075	99.1777	3,936,000	0.6693	900,000	0.1530
普通股合计	5,564,512,315	99.3388	24,609,746	0.4393	12,430,487	0.2219

13、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,213,000	99.3570	20,674,346	0.4124	11,564,127	0.2306
H股	582,593,075	99.1339	4,020,800	0.6842	1,069,200	0.1819
普通股合计	5,563,806,075	99.3336	24,695,146	0.4409	12,633,327	0.2255

14、审议《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,230,060	99.3573	20,665,086	0.4122	11,556,327	0.2305
H股	582,872,275	99.1771	3,936,000	0.6697	900,000	0.1532
普通股合计	5,564,102,335	99.3384	24,601,086	0.4392	12,456,327	0.2224

15、审议《关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,206,748	99.3568	20,698,738	0.4129	11,545,987	0.2303
H股	582,872,275	99.1771	3,936,000	0.6697	900,000	0.1532
普通股合计	5,564,079,023	99.3380	24,634,738	0.4398	12,445,987	0.2222

16、审议《关于审批清洗豁免的议案》
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,976,882,703	99.2706	24,961,483	0.4979	11,607,287	0.2315
H股	582,763,929	99.0925	4,437,146	0.7545	900,000	0.1530
普通股合计	5,559,646,632	99.2519	29,398,629	0.5248	12,507,287	0.2233

（二）2026年第一次 A股类别股东会
1、审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 1.01 标的资产
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,341,248	99.3595	20,639,698	0.4117	11,470,527	0.2288

1.02 交易对方
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,307,688	99.3588	20,620,798	0.4113	11,522,987	0.2299

1.03 标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,980,859,888	99.3499	21,043,558	0.4197	11,548,027	0.2304

1.04 对价支付方式
表决结果：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,981,260,788	99.3579	20,663,758	0.4122	11,526,927	0.2299

1.05 发行股份的种类、面值及上市地点 （未完）