九州通(600998):九州通重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条重大信息内部报告制度是指当知悉出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息时，内部信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）应立即向董事会秘书报告。 第三条本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、各子公司、各分支机构负责人； （三）公司派驻子公司及参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份及其一致行动人；（五）其他负有信息报告职责的人员或其他对公司具有重大影响的事件可能。 第四条在获悉重大信息时，报告义务人应当及时、真实、准确、完整地提供重大信息，不得隐瞒、遗漏、误导或者提供虚假信息，不得因内部审批、签字流程等原因延误报告。 第五条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章重大信息的范围 第六条本制度所称重大信息是指对公司、公司证券及其衍生品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策可能产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、日常交易事项、关联交易事项、重大诉讼和仲裁、重大风险情形、重大变更事项及其他重大事项等。 第七条本制度所称“重大交易”，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》认定的其他交易。 其中，提供担保、财务资助事项无论金额大小，报告义务人需及时履行报告义务；公司及子公司发生的其他重大交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 第八条本制度所称“日常交易”，是指公司及子公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第七条的规定。公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）涉及本制度第八条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占、公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及本制度第八条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第九条本制度所称“关联交易”，是指公司及子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）本制度第七条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司拟发生关联交易事项的，应提前告知董事会秘书或证券事务代表进行合规性论证，根据要求准备相关资料；董事会审议该项关联交易事项前，董事会秘书应将材料提交独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。 发生的关联交易达到下列标准之一的，报告义务人应当及时报告，经公司履行完相关决策程序后方可实施： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易； （三）公司为关联人提供担保（无论数额大小）； （四）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的； （五）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具体总交易金额的； （六）年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或者股东会审议并披露，实际执行超出预计总金额且超出金额达到重新履行审议及披露标准的日常关联交易。 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。关联人的认定应按照公司《关联交易管理制度》执行。 第十条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时报告： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第（一）项标准的。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。此外，信息报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的进展情况，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 第十一条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司计提大额资产减值准备； （十）公司出现股东权益为负值； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十四）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十二条公司出现下列重大变更情形之一的，应当及时报告： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化; （三）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括法律法规、行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （七）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （八）公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书发生变动； （九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十二）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大变化事项。 第十三条公司出现下列情形之一的，应当及时报告： （一）公司股票交易异常波动和出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻； （二）可转换公司债券涉及的重大事项； （三）合并、分立、分拆； （四）重整、和解、清算等破产事项； （五）会计政策、会计估计变更及资产减值； （六）公司证券发行、回购、股权激励、员工持股计划、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌等有关事项； （七）变更募集资金投资项目； （八）业绩预告和盈利预测的修正； （九）利润分配和资本公积金转增股本； （十）公司及公司股东发生承诺事项； （十一）拟提交公司董事会审议的事项； （十二）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。 第十四条公司应当按规定披露履行社会责任的情况，出现下列情形之一的，应当及时报告： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 第三章重大信息的内部报告程序 第十五条报告义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行报告义务： （一）拟将重大事件提交董事会时； （二）有关各方拟就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）报告义务人知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 第十六条重大信息内部报告的传递应遵循以下程序： （一）报告义务人应当在知悉有关重大信息时,立即以电话、微信、邮件等方式向董事会秘书或证券事务代表报告有关情况；对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书或证券事务代表进行咨询；（二）董事会秘书或证券事务代表认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （三）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书处起草信息披露文件；对需要提交专门委员会、董事会审批的重大事项，尽快提交专门委员会、董事会审批，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 第十七条报告义务人应当持续关注所报告信息的进展情况，履行持续报告义务。 第四章保密义务与责任追究 第十八条报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。 第十九条因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的重大信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。 第五章附则 第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会制定、修订和解释。 第二十二条本制度自董事会批准之日起生效并实施。 九州通医药集团股份有限公司 2026年 8月 25日 中财网
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